Conditions d’utilisation de Taktile LLC

En utilisant l’un des services fournis par Taktile, LLC (« Taktile », « nous », « notre » ou « nos »), y compris, sans s’y limiter, les services hébergés par abonnement de la Plateforme de flux de décision automatisés, ou en intégrant la Plateforme via une API, vous acceptez les conditions suivantes (« Conditions d’utilisation » ou « TOS »). Dans les présentes Conditions d’utilisation, Taktile et le Client peuvent être désignés individuellement comme une « Partie » ou collectivement comme les « Parties ».

SI VOUS DISPOSEZ D’UN CONTRAT DISTINCT ET SIGNÉ RÉGISSANT VOTRE UTILISATION DES SERVICES TAKTILE, LES CONDITIONS DE CE CONTRAT PRÉVAUDRONT SUR TOUTE DISPOSITION CONTRADICTOIRE DES PRÉSENTES CONDITIONS D’UTILISATION. À DÉFAUT, EN (1) SIGNANT UN BON DE COMMANDE FAISANT RÉFÉRENCE AUX PRÉSENTES CONDITIONS D’UTILISATION OU (2) UTILISANT TOUT OU PARTIE DES SERVICES, VOUS ACCEPTEZ D’ÊTRE LIÉ PAR LES PRÉSENTES CONDITIONS.

Les présentes Conditions de service prennent effet à la première des dates suivantes : (a) la date d’entrée en vigueur du premier Bon de commande faisant référence aux présentes Conditions de service ou (b) la date de votre premier accès aux Services Taktile (« Date d’entrée en vigueur »). Les termes « vous », « votre » ou « Client » désignent la personne physique ou morale qui accède aux Services d’abonnement ou les utilise. Votre accord avec nous concernant le respect des présentes Conditions de service prend effet dès que vous commencez à utiliser les Services Taktile.

Taktile fournit une plateforme logicielle permettant de créer, d’évaluer à partir de données et d’héberger des flux de décision automatisés (la « Plateforme »). La Plateforme permet aux analystes métier et aux data scientists de transformer des flux de décision en interfaces de programmation d’applications (API) prêtes pour la production. Les ingénieurs peuvent utiliser ces API dans des applications destinées aux clients. Taktile fournit également certains services d’ingénierie à distance pour accompagner le Client dans son utilisation de la Plateforme (les « Services d’ingénierie de solutions » et, collectivement avec la Plateforme, les « Services Taktile »).

1. Définitions

« Société affiliée » désigne toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle une partie, est contrôlée par celle-ci ou est sous contrôle commun avec celle-ci, mais uniquement tant que ce contrôle existe. Aux fins des présentes, le « Contrôle » désigne la détention ou le contrôle, direct ou indirect, de plus de 50 % des droits de vote.

« Agents IA » désigne les fonctionnalités de la Plateforme qui intègrent de grands modèles de langage (LLM) ou d’autres technologies d’IA générative pour fournir une aide à la décision dans les flux décisionnels du Client, et/ou des agents autonomes capables d’exécuter des actions définies en fonction des résultats des flux décisionnels, comme décrit plus en détail à la section 3.3.

« CGU » désigne les présentes Conditions générales d’utilisation, y compris leurs Annexes, tout Bon de commande faisant référence aux présentes Conditions générales d’utilisation et un Avenant relatif à la protection des données.

« Utilisateur autorisé » désigne les employés, consultants, prestataires et mandataires du Client que celui-ci autorise à accéder aux Services Taktile et à les utiliser dans le cadre des droits qui lui sont accordés en vertu des présentes Conditions de service.

« Informations confidentielles » désigne toute information non publique divulguée par une Partie ou pour son compte à l’autre Partie dans le cadre des présentes conditions d’utilisation, que ce soit oralement, par écrit, sous forme électronique ou sous toute autre forme ou sur tout autre support, concernant les activités, les produits, la technologie, la propriété intellectuelle, les secrets d’affaires, les informations financières, les listes de clients, les tarifs ou toute autre information sensible ou à caractère exclusif d’une Partie. Sans limiter la portée de ce qui précède, (a) les Données du Client sont réputées constituer des Informations confidentielles du Client, et (b) la Plateforme, la Documentation, la propriété intellectuelle de Taktile ainsi que les modalités et les tarifs des présentes conditions d’utilisation et de tout Bon de commande sont réputés constituer des Informations confidentielles de Taktile, dans chaque cas, qu’ils soient ou non marqués ou désignés comme confidentiels. Les Informations confidentielles n’incluent pas les informations qui, au moment de leur divulgation : (i) relèvent du domaine public sans faute de la Partie destinataire ; (ii) sont connues de la Partie destinataire sans restriction au moment de leur divulgation ; (iii) sont légitimement obtenues par la Partie destinataire auprès d’un tiers à titre non confidentiel ; ou (iv) sont développées de manière indépendante par la Partie destinataire sans utiliser les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice ni s’y référer.

« Informations personnelles couvertes » désigne les données à caractère personnel ou les informations personnelles qui constituent des Données du Client et qui ont été ou seront chargées par le Client (ou pour son compte) sur la Plateforme Taktile afin d’être traitées dans les flux de décision du Client. Pour lever toute ambiguïté, les Informations personnelles couvertes n’incluent pas : (a) les Données d’utilisation ; (b) les coordonnées professionnelles des Utilisateurs autorisés utilisées pour l’accès au compte et l’administration de la plateforme (par exemple, noms, adresses e-mail professionnelles, identifiants de connexion) ; ou (c) toute information qui ne constitue pas des « données à caractère personnel » ou des « informations personnelles » au sens des Lois applicables en matière de protection des données personnelles.

« Compte Client » désigne l’instance de la Plateforme du Client et l’accès aux Services Taktile sélectionnés par le Client. Le Client autorisera les Utilisateurs Autorisés à accéder aux Services Taktile via le Compte Client.

« Données du Client » désigne (i) les données et informations fournies par le Client sur la Plateforme et/ou saisies, téléversées et/ou partagées par le Client, les Utilisateurs Autorisés ou Taktile pour le compte du Client, aux fins de l’utilisation de la Plateforme, ou (ii) les données que le Client collecte et traite dans le cadre de son utilisation de la Plateforme, dans chaque cas sauf dans la mesure où ces informations et données sont agrégées et anonymisées conformément aux présentes Conditions de service. Les Données du Client peuvent inclure des Informations Personnelles Couvertes.

« Décision » désigne un appel API à un flux de décision hébergé sur la Plateforme, qui peut inclure des appels API à plusieurs sous-flux afin de réaliser une évaluation métier de bout en bout, par exemple en combinant différents types de contrôles de validation et d’évaluations des risques pour établir une évaluation globale de l’octroi de crédit à un demandeur.

« Documentation » désigne les manuels d’utilisation, les manuels de référence et les guides de Taktile décrivant les fonctionnalités et les spécifications des Services Taktile, accessibles via ce lien.

« Retours » désigne toute idée, tout retour ou toute suggestion concernant les produits, services ou autres offres de Taktile.

« Frais » désigne les frais dus par le Client au titre des Services Taktile, tels que définis dans le Bon de commande ou dans tout accord complémentaire conclu entre les Parties à tout moment.

« Propriété intellectuelle » désigne l’ensemble des droits des catégories suivantes : (a) les droits associés aux œuvres de l’esprit, y compris les droits d’auteur ; (b) les marques, logos, noms commerciaux et droits similaires ; (c) les secrets d’affaires ; (d) les brevets et dessins et modèles industriels ; (e) les droits sur les dessins et modèles ; (f) les autres droits de propriété ; et (g) les droits relatifs aux demandes, aux enregistrements et aux renouvellements de l’un quelconque des droits susmentionnés.

« Pertes » désigne l’ensemble des coûts, passifs, pertes et dépenses (y compris, sans s’y limiter, les honoraires raisonnables d’avocat) dont le paiement est ordonné par une décision définitive d’un tribunal compétent.

« Bon de commande » désigne le document de commande applicable, convenu et signé par les Parties pour les Services Taktile, qui fait référence aux présentes Conditions de service.

« Plateforme » désigne la plateforme logicielle de création, d’évaluation fondée sur les données et d’hébergement de flux de décision automatisés qui permet aux analystes métier et aux data scientists de transformer rapidement des flux de décision en interfaces de programmation d’applications (API) prêtes pour la production.

« SLA » désigne l’accord de niveau de service de Taktile disponible à l’adresse https://www.taktile.com/legal.

« Abonnement » désigne le droit limité, non exclusif, non sous-licenciable et non transférable d’utiliser la Plateforme conformément à chaque Bon de commande, pour les besoins professionnels internes du Client et uniquement dans le respect de l’ensemble de la Documentation applicable et des présentes Conditions d’utilisation.

« Durée de l’Abonnement » désigne la durée d’un Bon de commande relatif à l’utilisation de la Plateforme par le Client, à compter de la Date de début.

« PI de Taktile » désigne l’ensemble des droits de propriété intellectuelle sur la Plateforme, la Documentation et la propriété intellectuelle fondée sur les découvertes et innovations développées par Taktile dans le cadre de la fourniture des Services Taktile.

« Services Taktile » désigne les services décrits dans un Bon de commande ou mis à la disposition du Client en vertu des présentes Conditions de service, y compris la Plateforme telle que décrite dans la Documentation applicable, ainsi que les Services d’ingénierie de solutions.

« Données d’utilisation » désigne les données et informations collectées, générées ou dérivées par Taktile dans le cadre de l’utilisation de la Plateforme par le Client, notamment les journaux de requêtes, les métadonnées, les données d’interaction, les données de performance du système et les informations statistiques ou analytiques relatives aux habitudes d’utilisation, aux configurations ou aux tendances.

2. Utilisation de la Plateforme

2.1 Droit d’utilisation. Sous réserve des dispositions des présentes Conditions de service et de toute condition supplémentaire et limite d’utilisation figurant dans un Bon de commande, Taktile accorde au Client et aux Utilisateurs autorisés du Client un droit limité, non exclusif, non transférable et ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence, d’accéder à la Plateforme et de l’utiliser dans le cadre d’un abonnement pendant la Durée d’abonnement indiquée dans le Bon de commande applicable.

2.2 Règles d’utilisation. Le droit du Client d’utiliser la Plateforme et la Documentation au titre des présentes Conditions de service ne lui confère aucun droit d’exploitation, notamment, sans s’y limiter, aucun droit de reproduction, de distribution, d’exposition, de récitation, d’exécution et de présentation, de mise à disposition du public, de radiodiffusion, ni aucun droit d’adaptation et de transformation au titre de la législation applicable en matière de droit d’auteur.

Le Client s’interdit d’utiliser la Plateforme à des fins dépassant le cadre de l’accès accordé par les présentes Conditions d’utilisation et veille à ce que ses Utilisateurs autorisés s’en abstiennent également. Le Client s’interdit à tout moment, directement ou indirectement, et ne permet à aucun Utilisateur autorisé de : (i) copier, modifier ou créer des œuvres dérivées de la Plateforme ou de la Documentation, en tout ou en partie ; (ii) louer, donner en crédit-bail, prêter, vendre, concéder sous licence ou sous-licence, céder, distribuer, publier, transférer ou mettre à disposition de toute autre manière la Plateforme ou la Documentation ; (iii) procéder à l’ingénierie inverse, désassembler, décompiler, décoder, adapter ou tenter de toute autre manière de reconstituer tout composant logiciel de la Plateforme ou d’y accéder, en tout ou en partie ; (iv) supprimer toute mention de droits de propriété figurant sur la Plateforme ou dans la Documentation ; ou (v) utiliser la Plateforme ou la Documentation d’une manière ou à des fins qui portent atteinte à un droit de propriété intellectuelle ou à tout autre droit de toute personne, constituent une appropriation illicite de ces droits ou les violent de toute autre manière, ou qui contreviennent à toute loi, politique ou réglementation applicable.

2.3 Respect des lois. Le Client convient que son utilisation de la Plateforme respectera l’ensemble des lois et réglementations applicables, notamment, sans s’y limiter, celles relatives à la lutte contre la corruption, à la lutte contre le blanchiment de capitaux, à la concurrence, aux sanctions économiques, au contrôle des exportations, à la protection des données et à leur confidentialité, aux droits de propriété intellectuelle, ainsi qu’à la lutte contre l’esclavage moderne et la traite des êtres humains. Pour les Clients soumis à la réglementation des services financiers, le Client reconnaît qu’il lui incombe de veiller à ce que son utilisation de la Plateforme, y compris toute prise de décision automatisée, respecte les exigences applicables en matière de non-discrimination dans l’octroi de crédit, d’informations sur la solvabilité, de protection des consommateurs et de gouvernance des modèles. Taktile aura le droit de résilier les présentes Conditions d’utilisation moyennant un préavis écrit de trente (30) jours (ou avec effet immédiat en cas de violations concernant les sanctions, le contrôle des exportations ou les lois anticorruption) pour tout manquement avéré au présent article 2.3.

2.4 Responsabilité du Client. Le Client est responsable de toute utilisation de la Plateforme et de la Documentation résultant d’un accès qu’il a fourni, directement ou indirectement, que cet accès ou cette utilisation soit autorisé par les présentes Conditions d’utilisation ou y contrevienne. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, le Client est responsable de tous les actes et omissions des Utilisateurs autorisés, et tout acte ou toute omission d’un Utilisateur autorisé qui constituerait un manquement aux présentes Conditions d’utilisation s’il était le fait du Client sera réputé constituer un manquement du Client aux présentes Conditions d’utilisation.

2.5 Respect des lois sur la protection des données personnelles. Taktile respectera toutes les Lois sur la protection des données personnelles applicables au traitement par Taktile des Informations personnelles couvertes en sa qualité de sous-traitant, de prestataire de services ou d’opérateur. Le Client respectera toutes les Lois sur la protection des données personnelles applicables au traitement par le Client des Informations personnelles couvertes en sa qualité de responsable du traitement, de « business » ou de « controlador ». Chaque Partie est responsable du respect de ses propres obligations au titre des Lois sur la protection des données personnelles applicables.

2.6 Sociétés affiliées. Les présentes Conditions de service sont conclues par le Client pour son propre compte et au nom et pour le compte de ses Sociétés affiliées (lorsque cela est précisé dans un Bon de commande). Chacune de ces Sociétés affiliées est habilitée à exécuter toute obligation et à exercer tout droit du Client au titre des présentes Conditions de service, mais seul le Client est habilité à faire valoir les droits qui lui sont accordés au titre des présentes Conditions de service, au nom et pour le compte de ces Sociétés affiliées. Tout acte ou toute omission d’une Société affiliée est réputé constituer un acte ou une omission du Client. Toute perte, tout dommage, toute responsabilité, ainsi que tous frais et dépenses supportés par une telle Société affiliée sont réputés être supportés par le Client. Chacune de ces Sociétés affiliées peut également conclure un accord distinct à tout moment.

3. La plateforme

3.1 La Plateforme est une solution logicielle cloud qui permet au Client de concevoir, créer, tester, déployer et gérer des flux de décision automatisés pour ses activités. Les fonctionnalités principales de la Plateforme comprennent : (a) des outils no-code et low-code pour créer et configurer la logique de décision, notamment des conditions fondées sur des règles, des modèles de scoring et l’orchestration de workflows ; (b) des fonctionnalités permettant de connecter les sources de données internes du Client et les Services Tiers ; (c) des environnements sandbox et des outils de backtesting pour évaluer les performances des flux de décision ; (d) l’hébergement des flux de décision sous forme d’API adaptées à un usage en production ; (e) des tableaux de bord, des outils de reporting et des journaux d’audit pour suivre les résultats des décisions et répondre aux exigences de conformité ; (f) des outils de gestion des versions et de gouvernance pour assurer l’auditabilité des modèles ; et (g) lorsque le Bon de Commande applicable le prévoit, des fonctionnalités d’Agents IA intégrant de grands modèles de langage ou d’autres technologies d’IA générative pour fournir une aide à la décision et/ou exécuter des tâches de manière autonome au sein des flux de décision. Les fonctionnalités spécifiques accessibles au Client sont déterminées par son Abonnement, tel qu’indiqué dans le Bon de Commande applicable.

3.2 Modèle de traitement des données. Le Client reconnaît que la Plateforme lui fournit les outils et l’infrastructure nécessaires pour concevoir et déployer des flux de logique décisionnelle, mais qu’il conserve le contrôle total sur :

(a) les données saisies dans la Plateforme, y compris les Données du Client et les données obtenues auprès de Services Tiers ;

(b) la sélection et la configuration des Services Tiers connectés à la Plateforme ;

(c) la logique de décision, les règles, les paramètres, les seuils et les modèles configurés au sein de la Plateforme ; et

(d) la manière dont les résultats de la Plateforme, y compris les résultats des décisions et les analyses, sont utilisés dans les processus métier du Client.

Le Client est seul responsable de veiller à ce que toutes les données saisies, les connexions aux Services Tiers, les configurations de la logique décisionnelle et l’utilisation des résultats de la Plateforme respectent les lois et réglementations applicables, y compris d’obtenir tous les consentements nécessaires auprès des personnes concernées et toutes les autorisations réglementaires requises. Taktile ne détermine ni les finalités ni les moyens du traitement des Données du Client ; le Client agit en qualité de responsable du traitement (ou son équivalent en vertu du droit applicable) à l’égard des Données du Client traitées via la Plateforme.

(e) Exclusion de garantie de conformité de la Plateforme. Le Client reconnaît que la Plateforme est un outil logiciel configurable et ne garantit pas, à elle seule, le respect des lois ou réglementations applicables à l’activité du Client. Le respect par Taktile des lois applicables au fonctionnement de la Plateforme ne signifie ni n’implique que l’utilisation de la Plateforme par le Client ou la logique décisionnelle du Client respecte les lois qui lui sont applicables. Le Client est seul responsable de veiller à ce que sa configuration et son utilisation de la Plateforme, y compris l’ensemble de la logique décisionnelle, des règles, des modèles, des données d’entrée et des résultats, respectent toutes les lois et réglementations applicables à son activité, à son secteur et à sa juridiction.

3.3 Agents IA. Les conditions suivantes s’appliquent uniquement si l’utilisation de la Plateforme par le Client inclut la fonctionnalité Agents IA, comme indiqué dans le Bon de commande applicable.

(a) Description. Les « Agents IA » désignent la fonctionnalité de la Plateforme Taktile qui intègre de grands modèles de langage (LLM) ou d’autres technologies d’IA générative, notamment : (i) les « Agents IA préconfigurés », qui sont des composants logiciels spécialisés développés par Taktile pour exécuter des tâches spécifiques (par exemple, le traitement de documents ou le retraitement d’états financiers) ; et (ii) le « Créateur d’agents », qui est l’ensemble d’outils permettant au Client de configurer, de lancer et d’améliorer de manière itérative ses propres agents personnalisés. Les Agents IA sont conçus pour fournir une aide à la décision, automatiser des tâches manuelles et/ou exécuter des actions définies en fonction des résultats des flux de décision. Les Agents IA préconfigurés font partie de la propriété intellectuelle de Taktile.

(b) Contrôle et responsabilité du Client. Le Client conserve le plein contrôle de la configuration, du déploiement et de l’utilisation des Agents IA au sein de la Plateforme, notamment :

(i) définir le périmètre des tâches et des actions que les Agents IA peuvent effectuer ;

(ii) mettre en place des garde-fous, des circuits d’approbation et des mécanismes de supervision humaine ;

(iii) configurer les seuils déterminant le recours à une action autonome ou à un examen humain ;

(iv) surveiller les résultats et les performances de l’agent IA ;

(v) activer ou désactiver les fonctionnalités des Agents IA pour le Compte Client au moyen d’une commande d’administration, qui ne peut être activée que par un administrateur désigné par le Client (« Activation de l’IA ») ; et

(vi) lorsque plusieurs fournisseurs de modèles d’IA sont disponibles, déterminer quels fournisseurs de modèles d’IA sont mis à la disposition des Utilisateurs autorisés au sein du Compte client.

Le Client est seul responsable de toutes les décisions prises à l’aide des résultats produits par l’Agent IA et de la mise en œuvre de procédures appropriées de contrôle humain, de validation et de surveillance des biais, conformément aux lois et réglementations applicables, y compris les exigences du règlement européen sur l’intelligence artificielle, des lois relatives à l’équité en matière de crédit ou d’autres cadres de gouvernance de l’IA applicables au secteur d’activité du Client ou dans sa juridiction.

(c) Limites des résultats de l’IA. Le Client reconnaît que les Agents d’IA utilisent des technologies de machine learning et d’IA générative susceptibles de produire des résultats inexacts, incomplets ou incohérents. Les résultats des Agents d’IA sont fournis à titre d’outils d’aide à la décision et ne constituent pas des conseils juridiques, financiers ou réglementaires. Le Client ne doit pas se fonder exclusivement sur les résultats des Agents d’IA pour prendre des décisions ayant des conséquences juridiques, financières ou réglementaires importantes sans examen humain approprié.

(d) Explicabilité et auditabilité. Lorsqu’ils sont disponibles, la Plateforme fournit des outils facilitant l’explicabilité et l’auditabilité des résultats des Agents IA, notamment la journalisation, la gestion des versions et la traçabilité des décisions. Le Client est responsable de la configuration et de l’utilisation de ces outils pour satisfaire à ses exigences réglementaires et de conformité.

(e) Utilisations interdites. Le Client ne doit pas utiliser les agents IA d’une manière qui :

(i) enfreint les lois applicables, notamment celles régissant la prise de décision automatisée, la protection des consommateurs ou la lutte contre les discriminations ;

(ii) traite des catégories de données interdites par le Bon de commande du Client ou par la législation applicable ; ou

(iii) prend des décisions entièrement autonomes dans des contextes à haut risque (tels que définis par la réglementation applicable en matière d’IA) sans mettre en place les mécanismes de contrôle humain requis.

(f) Absence de garantie relative aux résultats de l’IA. L’utilisation des Agents IA par le Client est soumise aux exclusions et limitations prévues à l’article 8 (Garanties et exclusions de garantie), notamment, sans limitation, à l’article 8.5 (Exclusion de garantie relative à l’IA et au machine learning).

(g) Sélection des fournisseurs de modèles d’IA. Lorsque l’Abonnement du Client inclut la fonctionnalité d’Agents d’IA, l’administrateur désigné par le Client détermine quels fournisseurs d’inférence de modèles d’IA (par exemple, AWS Bedrock, Anthropic, OpenAI, Google) sont accessibles aux Utilisateurs Autorisés au sein du Compte Client. Chaque Utilisateur Autorisé peut ensuite choisir parmi les fournisseurs approuvés par l’administrateur pour utiliser les Agents d’IA et les fonctionnalités associées. Le Client reconnaît que : (i) chaque fournisseur de modèles d’IA constitue un Sous-traitant ultérieur au sens du DPA, et l’activation de ce fournisseur par l’administrateur constitue une instruction documentée du Client de traiter les Données à Caractère Personnel Couvertes par l’intermédiaire de ce fournisseur ; (ii) les Données à Caractère Personnel Couvertes traitées par l’intermédiaire de fournisseurs tiers de modèles d’IA peuvent être transférées et traitées dans des juridictions situées en dehors du lieu principal de traitement des données du Client, comme précisé dans le DPA ; et (iii) il incombe au Client de s’assurer que la sélection et l’utilisation des fournisseurs de modèles d’IA respectent ses obligations réglementaires, ses politiques internes et les lois applicables. Le Client peut désactiver tout fournisseur de modèles d’IA à tout moment au moyen des paramètres d’administration de la Plateforme.

3.4 Intégrations et services tiers. La Plateforme peut permettre l’accès à des fournisseurs de données, services et intégrations tiers (« Services tiers »). Ces intégrations peuvent impliquer :

(a) Connectivité technique uniquement (« Modèle d’intégrateur »). Taktile fournit une connectivité technique aux Services tiers, et le Client conclut une relation contractuelle directe avec le prestataire tiers ; ou

(b) Accord de revente. Taktile agit en tant que revendeur des Services tiers, auquel cas l’utilisation de ces services par le Client est régie par les conditions applicables entre le Client et Taktile.

(c) Responsabilités du Client. Le Client est seul responsable : (i) de veiller à ce que son utilisation des Services Tiers respecte toutes les exigences contractuelles, légales et réglementaires applicables, y compris les obligations convenues entre le Client et le prestataire tiers ; (ii) de configurer la Plateforme et d’utiliser les contrôles disponibles (par exemple, les paramètres de conservation, les contrôles d’accès et les journaux d’audit) afin de garantir le respect des politiques internes du Client, des lois applicables et des conditions des contrats conclus par le Client avec les prestataires de Services Tiers ; et (iii) d’obtenir tous les consentements et toutes les autorisations nécessaires au partage de données avec les Services Tiers.

(d) Obligations de Taktile. Taktile rendra les Services tiers techniquement accessibles au Client via la Plateforme conformément aux présentes Conditions d’utilisation et à l’Accord mondial de traitement des données de Taktile. Taktile est responsable de la fourniture et de la maintenance des intégrations des Services tiers uniquement dans les conditions prévues par les présentes Conditions d’utilisation.

(e) Exclusion de garantie relative aux Services tiers. L’utilisation des Services tiers par le Client est soumise aux exclusions de garantie énoncées à la Section 8 (Garanties et exclusion de garantie), y compris à la Section 8.4 (Exclusion de garantie relative aux Services tiers).

3.5 Fonctionnalités bêta et environnements sandbox.

(a) Fonctionnalités bêta. Taktile peut donner au Client accès à des fonctionnalités bêta, à des programmes pilotes ou à des fonctionnalités expérimentales (« Fonctionnalités bêta »). Les Fonctionnalités bêta sont fournies « EN L’ÉTAT », sans garantie d’aucune sorte, et ne sont pas couvertes par le SLA. Le Client doit respecter toutes les conditions supplémentaires applicables aux Fonctionnalités bêta et ne devrait pas s’appuyer sur celles-ci pour une utilisation en production. Taktile peut modifier ou supprimer les Fonctionnalités bêta à tout moment, sans préavis ni responsabilité.

(b) Environnements sandbox. Taktile fournira au Client un accès à un environnement de test (« Sandbox ») permettant de tester la Plateforme en toute sécurité, sous réserve des limites d’utilisation précisées dans le Bon de commande applicable ou la Documentation. Les environnements sandbox sont destinés exclusivement aux tests et au développement et ne doivent pas être utilisés pour des charges de travail en production.

3.6 Mises à jour et modifications. Taktile se réserve le droit de modifier, d’améliorer, d’adapter, d’interrompre ou de changer la Plateforme, y compris ses caractéristiques ou fonctionnalités, à sa discrétion, afin d’améliorer les performances et de garantir la conformité au droit applicable. Ces changements seront soumis aux conditions suivantes :

(a) Notification. Taktile déploiera des efforts commercialement raisonnables pour informer préalablement le Client des modifications ayant une incidence négative significative sur son utilisation des Services Taktile. Pour les modifications touchant un nombre limité de Clients ou les mises à jour urgentes nécessaires au maintien de l’intégrité des Services Taktile, cette information pourra être communiquée par le biais de mises à jour de la Plateforme ou de notifications par e-mail.

(b) Nouveaux éléments et fonctionnalités. Tout nouvel élément ou toute nouvelle fonctionnalité ajouté aux Services Taktile et mis à la disposition de l’ensemble des clients peut être soumis à des conditions supplémentaires, dont l’acceptation sera requise pour pouvoir l’utiliser. Le cas échéant, les frais supplémentaires applicables aux nouveaux éléments ou fonctionnalités devront être convenus dans un Bon de commande signé et/ou un avenant ou addendum aux présentes Conditions de service.

3.7 Services d’ingénierie de solutions.

(a) SOW. Si cela s’applique à l’utilisation de la Plateforme par le Client, Taktile fournira au Client des services d’ingénierie de solutions (« SES »), dans les conditions et selon les modalités convenues dans un énoncé des travaux distinct (« SOW ») conclu entre les Parties au cas par cas. Chaque SOW sera régi par les présentes Conditions de service conclues entre les Parties et en fera partie intégrante, sauf disposition contraire expresse dans le SOW concerné.

(b) Exécution des SES. L’exécution des Services d’ingénierie de solutions est subordonnée à ce que le Client (i) satisfasse à toutes les dépendances ou conditions préalables définies dans le SOW applicable, (ii) prenne les décisions en temps utile et fournisse les informations exactes raisonnablement nécessaires à la fourniture des Services d’ingénierie de solutions, et (iii) accorde à Taktile un accès raisonnable à son personnel, à ses systèmes, à ses données ou à ses locaux, selon les besoins de l’exécution des Services d’ingénierie de solutions.

3.8 SLA. Le SLA, dans sa version en vigueur disponible à l’adresse https://www.taktile.com/legal, est incorporé par référence aux présentes Conditions de service. Taktile fournira la Plateforme conformément au SLA. Le SLA définit les seuls et uniques recours du Client en cas de manquement de Taktile aux niveaux de service qui y sont spécifiés.

4. Paiement des frais

4.1 Frais. Les frais dus par le Client au titre des Services Taktile sont définis dans le Bon de commande ou dans tout accord complémentaire conclu entre les Parties (« Frais »).

4.2 Taxes et impôts. Tous les Frais et autres montants dus par le Client à Taktile au titre du présent Contrat s’entendent hors (a) taxes sur la valeur ajoutée, sur les ventes, sur l’utilisation, droits d’accise ou autres taxes similaires sur la consommation applicables à la fourniture de biens ou de services, et (b) retenues à la source. Le Client est responsable du paiement de l’ensemble des taxes sur la valeur ajoutée, sur les ventes, sur l’utilisation, droits d’accise et autres taxes similaires sur la consommation, redevances et surtaxes applicables à la fourniture de biens ou de services au titre du présent Contrat, qui sont légalement ou habituellement à la charge de l’acheteur de biens ou de services, et doit s’en acquitter. Tous les paiements à Taktile au titre des présentes doivent être effectués nets de tous impôts présents ou futurs sur le revenu, les bénéfices, les sociétés ou autres impôts similaires, droits, prélèvements, contributions ou autres charges de quelque nature que ce soit (ci-après collectivement dénommés les « Retenues à la source ») imposés par toute autorité publique ou fiscale de la juridiction du Client, sans déduction ni retenue à ce titre. Si la loi exige que des Retenues à la source soient retenues ou déduites de tout paiement dû à Taktile au titre du présent Contrat, le Client doit verser à Taktile un montant supplémentaire permettant à Taktile de percevoir, après déduction ou retenue de ces Retenues à la source, l’intégralité du montant qu’elle aurait perçu en l’absence d’une telle déduction ou retenue. Le Client doit fournir sans délai à Taktile les reçus fiscaux officiels ou tout autre justificatif approprié délivré par l’autorité publique ou fiscale compétente attestant du paiement de ces Retenues à la source.

4.3 Conditions de paiement. Sauf disposition contraire du Bon de commande, les Frais sont exigibles annuellement, à compter du début de la Durée d’abonnement, et doivent être réglés dans les trente (30) jours suivant la réception par le Client d’une facture exigible.

4.4 Mode de paiement. Le Client peut recevoir des factures et effectuer des paiements selon toute modalité convenue avec Taktile, telle que précisée dans un Bon de commande signé. Si le Client a choisi d’effectuer les paiements par carte de crédit, carte à débit différé, carte de débit ou compte auprès d’un établissement financier (ci-après le « Mode de paiement ») pour l’ensemble des sommes dues au titre de ses comptes auprès de Taktile, le Client autorise par les présentes Taktile à prélever les Frais au moyen de son Mode de paiement. Lorsque le Client fournit un Mode de paiement à Taktile, il confirme être autorisé à l’utiliser et autorise également le prestataire tiers de traitement des paiements de Taktile à recevoir, collecter et conserver les informations relatives à son Mode de paiement, ainsi que les autres informations relatives aux transactions concernées. Lorsque le Client effectue un achat, il autorise Taktile (et le prestataire de traitement des paiements désigné par Taktile) à prélever l’intégralité du montant au moyen du Mode de paiement qu’il désigne pour la transaction. Le Client s’engage à soumettre par écrit à Taktile toute contestation concernant une facture liée à son compte dans les trente (30) jours suivant la réception de cette facture. À défaut, le Client sera réputé avoir renoncé à cette contestation et la facture sera définitive et ne pourra plus être contestée.

4.5 Défaut de paiement et suspension. Si le Moyen de paiement du Client ne fonctionne pas ou si le compte du Client présente un retard de paiement, et que le Client n’a pas remédié à ce défaut de paiement dans les trente (30) jours suivant la notification écrite de sommes impayées, (i) le Client s’engage à régler sur demande toutes les sommes dues au titre de son compte et à rembourser à Taktile l’ensemble des annulations de paiement, rétrofacturations, réclamations, frais, amendes, pénalités et autres obligations financières supportés par Taktile (y compris les coûts et dépenses connexes) causés par des paiements que le Client a autorisés ou acceptés, ou en découlant, (ii) Taktile peut recouvrer les frais dus par d’autres moyens de recouvrement (notamment en débitant d’autres moyens de paiement enregistrés auprès de Taktile) et (iii) Taktile peut, moyennant un préavis écrit de cinq (5) jours ouvrés adressé au Client (sauf en cas d’urgence de sécurité ou de manquement substantiel du Client à la Section 2.3 (Respect des lois), auquel cas la suspension peut être immédiate), suspendre l’accès au Compte Client et aux comptes de tout Utilisateur autorisé, les désactiver, ou les résilier et les supprimer, y compris l’ensemble des Services Taktile dont le Client bénéficie auprès de Taktile. Pour les Clients soumis à la réglementation des services financiers, Taktile fournira un préavis raisonnable afin de permettre au Client de mettre en place des solutions de remplacement lorsque cela est possible sur le plan opérationnel. Taktile n’est responsable d’aucune perte ni d’aucun dommage subi par le Client ou un tiers du fait de la suspension, de la désactivation, de la résiliation ou de la suppression du Compte Client.

5. Durée et résiliation

5.1 Durée. Les présentes Conditions de service prennent effet à la première des dates suivantes : (i) la date précise indiquée dans le Bon de commande à laquelle la première Période d’abonnement commence et à laquelle le Client se voit généralement accorder l’accès à la Plateforme, ou (ii) la date du premier accès du Client aux Services Taktile (la « Date de début »), et restent en vigueur tant qu’un Bon de commande demeure en vigueur, sauf résiliation anticipée conformément aux présentes Conditions de service (la « Durée »). À l’expiration de la Durée, les Parties conviennent de pouvoir remettre les présentes Conditions de service en vigueur en signant un nouveau Bon de commande qui y fait référence.

5.2 Durée d’abonnement. La Durée d’abonnement commence à la Date de début et se poursuit tant qu’une Durée d’abonnement est en cours. Chaque Durée d’abonnement est renouvelée automatiquement pour des périodes successives d’un (1) an chacune, aux mêmes conditions que celles en vigueur à la date du renouvellement, à l’exclusion de toute remise, sauf si l’une des Parties adresse à l’autre un préavis écrit au moins trente (30) jours avant la date d’expiration de la Durée d’abonnement alors en cours, ou si la Durée d’abonnement est résiliée conformément à l’article 5.3 ci-dessous.

5.3 Résiliation pour motif légitime. Chaque Partie peut résilier les présentes Conditions de service et l’ensemble des Bons de commande moyennant un préavis écrit de trente (30) jours en cas de manquement substantiel, sauf s’il est remédié à ce manquement pendant la période de préavis. Chaque Partie peut résilier les présentes Conditions de service avec effet immédiat par notification écrite à l’autre Partie (i) en cas d’ouverture, à l’initiative de l’autre Partie ou à son encontre, d’une procédure d’insolvabilité, de mise sous administration judiciaire ou de faillite, (ii) en cas de cession par l’autre Partie de ses actifs au profit de ses créanciers, ou (iii) en cas de dissolution ou de cessation d’activité de l’autre Partie.

5.4 Résiliation pour dégradation substantielle de la Plateforme. Si Taktile réduit de manière substantielle ou supprime des fonctionnalités essentielles de la Plateforme, limitant ainsi de manière substantielle l’utilisation de la Plateforme par le Client, sans que cette modification soit imposée par la législation applicable ou une exigence réglementaire, les dispositions suivantes s’appliquent :

(a) Droit de résiliation. Le Client peut résilier les Services d’abonnement concernés en adressant une notification écrite à Taktile à l’adresse legal@taktile.com, à condition d’exercer ce droit de résiliation dans les trente (30) jours suivant la réception par le Client de la notification de Taktile concernant la réduction ou la suppression de fonctionnalités conformément à l’article 3.6(a). La résiliation prendra effet soixante (60) jours à compter de la date de réception par Taktile de la notification de résiliation du Client.

(b) Délai de remédiation. Taktile disposera de trente (30) jours à compter de la réception de la notification de résiliation du Client pour remédier à la dégradation en rétablissant la fonctionnalité concernée, en fournissant des fonctionnalités de remplacement équivalentes sur le plan fonctionnel ou en proposant une solution de contournement commercialement raisonnable. Si Taktile remédie à la dégradation dans ce délai, le droit de résiliation du Client ne s’appliquera pas et le Contrat demeurera pleinement en vigueur.

(c) Remboursement. Si Taktile ne remédie pas à la dégradation dans le délai de remédiation et que la résiliation par le Client prend effet, Taktile remboursera au prorata les Frais payés d’avance mais non encore utilisés à la date d’effet de la résiliation, sur la base de la partie de la Durée d’abonnement restant à courir après la date de résiliation.

(d) Exclusions. Le présent Article 5.4 ne s’applique pas : (i) aux modifications des Services tiers ou des intégrations, y compris les services revendus par Taktile ; (ii) à l’arrêt des Fonctionnalités bêta ; (iii) aux modifications requises par la législation applicable ou une exigence réglementaire ; (iv) aux modifications qui n’affectent pas de manière significative la capacité du Client à utiliser la Plateforme aux fins prévues ; ou (v) aux modifications ou améliorations qui améliorent, remplacent ou mettent à jour des fonctionnalités sans réduire de manière significative l’utilisation de la Plateforme par le Client.

5.5 Effets de la résiliation. Sauf accord contraire des Parties, dès la résiliation des présentes Conditions de service et de tout Bon de commande, le Client doit immédiatement cesser d’utiliser la Plateforme. Si la résiliation résulte d’un manquement substantiel de Taktile auquel il n’a pas été remédié, Taktile remboursera au Client les Frais payés d’avance mais non encore utilisés à la date de résiliation. Si la résiliation résulte d’un manquement substantiel du Client auquel il n’a pas été remédié, le Client reste tenu de payer l’intégralité des Frais dus (qu’ils soient payés ou exigibles) pour le reste de la Durée d’abonnement indiquée sur votre Bon de commande alors en vigueur. Tout manquement substantiel doit être notifié dans les trente (30) jours suivant sa découverte pour que la présente Section 5.4 soit applicable. En aucun cas la résiliation ne libère le Client de son obligation de payer les frais dus à Taktile pour la période antérieure à la date d’effet de la résiliation.

6. Confidentialité

6.1 Informations confidentielles. Pendant la Durée du contrat, chaque Partie peut ponctuellement divulguer des Informations confidentielles à l’autre Partie ou les mettre à sa disposition. Les Informations confidentielles ne comprennent pas les informations qui, au moment de leur divulgation : (a) relèvent du domaine public ; (b) sont connues de la Partie destinataire au moment de leur divulgation ; (c) ont été légitimement obtenues par la Partie destinataire auprès d’un tiers sans obligation de confidentialité ; ou (d) ont été développées de manière indépendante par la Partie destinataire.

6.2 Non-divulgation. La Partie destinataire ne divulguera les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice à aucune personne ni entité, sauf aux Sociétés affiliées de la Partie destinataire ou aux représentants légaux, employés ou mandataires de ces Sociétés affiliées qui ont besoin de connaître les Informations confidentielles pour permettre à la Partie destinataire d’exercer ses droits ou de s’acquitter de ses obligations au titre des présentes.

6.3 Respect de la législation. Nonobstant ce qui précède, chaque Partie peut divulguer des Informations Confidentielles dans la stricte mesure requise (i) pour se conformer à une ordonnance d’un tribunal ou d’une autre autorité publique, ou dans la mesure autrement nécessaire pour respecter la législation applicable, à condition que la Partie procédant à la divulgation en vertu de l’ordonnance en ait préalablement informé l’autre Partie par écrit.

6.4 Maintien en vigueur. La présente section 6 restera en vigueur après l’expiration ou la résiliation des présentes Conditions de service pendant deux (2) ans à compter de cette expiration ou résiliation.

7. Propriété et analyse des données

7.1 Droits de propriété du client.

(a) Propriété du Client. Entre les Parties, le Client conserve l’ensemble des droits de propriété intellectuelle et autres droits sur les Données du Client, la logique de décision et les configurations fournies à la Plateforme (les « Entrées »). Le Client est propriétaire des résultats de décision, des scores de risque et des analyses générés par la Plateforme spécifiquement pour le Client (les « Sorties »), à l’exclusion des données, scores ou rapports fournis par des Services tiers, qui sont soumis aux droits de propriété intellectuelle et d’utilisation de ces prestataires tiers.

(b) Droits sur les données de tiers. Le Client reconnaît que les Résultats peuvent intégrer des données, des scores ou des rapports fournis sous licence par des fournisseurs de données tiers (notamment des bureaux de crédit, des services de détection de la fraude, des prestataires de vérification d’identité et des services d’enrichissement de données). Taktile n’est pas propriétaire de ces données de tiers et n’accorde aucun droit de propriété ni d’utilisation sur celles-ci. Les droits du Client d’accéder aux données de tiers et de les utiliser sont régis exclusivement par : (i) les accords conclus directement entre le Client et ces fournisseurs tiers, ou (ii) les conditions applicables aux utilisateurs finaux du fournisseur tiers lorsque Taktile fournit l’accès en tant que revendeur ou intermédiaire.

(c) Licence accordée à Taktile. Le Client accorde à Taktile et à ses Sociétés affiliées une licence limitée et non exclusive pour utiliser, traiter, stocker et afficher les Données d’entrée et les Résultats exclusivement dans le cadre de la fourniture des Services Taktile au Client, notamment pour exploiter la Plateforme, générer des résultats de décision et concéder des sous-licences sur ces droits à des sous-traitants ultérieurs et à des fournisseurs de données tiers dans la mesure nécessaire à la fourniture des Services Taktile.

(d) Licence d’analyse des performances propre au Client. Lorsque l’Abonnement du Client inclut la fonctionnalité Agents IA, le Client accorde à Taktile une licence limitée et non exclusive pour utiliser les Données du Client traitées via la Plateforme uniquement afin de comparer, d’évaluer et d’améliorer les performances et la qualité des Services Taktile (y compris les Agents IA) fournis à ce Client. Pour éviter toute ambiguïté : (i) Taktile ne doit pas utiliser les Données du Client traitées au titre du présent Article pour entraîner ou affiner des modèles d’apprentissage automatique ou d’IA, qu’il s’agisse de ses propres modèles ou de modèles tiers ; et (ii) toute analyse effectuée au titre du présent Article est soumise aux obligations de confidentialité prévues à l’Article 6 et aux restrictions relatives au traitement des données prévues dans l’accord de traitement des données (DPA).

7.2 Propriété de Taktile. Le Client reconnaît et accepte que Taktile détient l’ensemble des droits de Propriété Intellectuelle sur la Plateforme, la Documentation et la Propriété Intellectuelle fondée sur les découvertes et innovations développées par Taktile dans le cadre de la fourniture des Services Taktile (« PI de Taktile »). Il est précisé que tous les livrables, résultats de travaux ou autres éléments produits dans le cadre de la fourniture des Services Taktile font également partie de la PI de Taktile, sauf accord contraire exprès et écrit.

7.3 Données d’utilisation et amélioration de la Plateforme. Taktile peut collecter, utiliser et analyser les Données d’utilisation. Taktile conserve l’ensemble des droits, titres et intérêts sur les Données d’utilisation et peut utiliser ces données pour les besoins de ses activités, notamment pour développer, améliorer, assurer le support et exploiter la Plateforme Taktile et les services associés. Les Données d’utilisation ne constituent pas des Données du Client. Le Client reconnaît que la collecte et l’utilisation des Données d’utilisation font partie intégrante du fonctionnement de la Plateforme et ne peuvent pas être désactivées.

7.4 Retours. Les Parties ne sont pas tenues de fournir des Retours. Si une Partie fournit des Retours à l’autre Partie, elle accepte que cette dernière puisse librement utiliser et exploiter ces Retours, sans restriction et sans aucune obligation de verser une rémunération ou d’en mentionner l’auteur.

7.5 Absence de licences implicites. À l’exception des droits et licences limités expressément accordés au titre des présentes Conditions d’utilisation, aucune disposition des présentes Conditions d’utilisation n’accorde, implicitement, par renonciation ou autrement, de droits ou de licences de Propriété intellectuelle. Pour éviter toute ambiguïté : (i) le Client conserve l’ensemble des droits, titres et intérêts sur les Données du Client et les Données d’entrée ; et (ii) Taktile conserve l’ensemble des droits, titres et intérêts sur la Plateforme, la Documentation, la Propriété intellectuelle de Taktile, les Données d’utilisation et les Indicateurs de performance, dans chaque cas sous réserve des licences limitées expressément accordées au titre des présentes Conditions d’utilisation.

7.6 Indicateurs de performance anonymisés. Taktile peut créer, utiliser et publier des indicateurs de performance agrégés et anonymisés issus du fonctionnement de la Plateforme, notamment les taux d’acceptation des Agents IA, les taux d’exactitude des suggestions et d’autres indicateurs de qualité similaires (« Indicateurs de performance »), à condition que : (a) les Indicateurs de performance soient issus de données agrégées de telle sorte que les données ou les habitudes d’utilisation d’un Client donné ne puissent être identifiées ni raisonnablement déduites ; (b) les Indicateurs de performance n’incluent ni ne révèlent de Données du Client, d’Informations confidentielles, de logique décisionnelle, de configurations ou toute information attribuable à un Client identifiable ; (c) Taktile applique des techniques d’anonymisation et d’agrégation conformes aux normes du secteur pour empêcher toute réidentification ; et (d) Taktile ne publie pas d’Indicateurs de performance qui pourraient raisonnablement permettre à un tiers de déterminer l’identité, le segment de marché ou les caractéristiques commerciales d’un Client donné.

8. Garanties et exclusion de responsabilité

8.1 Déclarations et garanties réciproques. Chaque Partie déclare et garantit que : (i) elle dispose de la capacité juridique et des pouvoirs nécessaires pour conclure les présentes Conditions d’utilisation ; et (ii) elle dispose de tous les droits nécessaires pour conclure les présentes Conditions d’utilisation et exécuter les obligations qui en découlent, et ne contrevient ni ne contreviendra à aucun autre accord auquel elle est partie.

8.2 Garanties de Taktile. Taktile déclare et garantit au Client que, pendant la Durée d’abonnement, les Services Taktile fournis par Taktile fonctionneront conformément à la Documentation à tous égards substantiels. Taktile garantit en outre qu’elle ne réduira pas de manière substantielle les fonctionnalités de la Plateforme pendant une Durée d’abonnement. En cas de manquement à une garantie prévue au présent article, les seuls recours du Client sont ceux décrits à l’article intitulé « Durée et résiliation » et dans le SLA.

8.3 Exclusion de garanties. À L’EXCEPTION DES GARANTIES EXPRESSÉMENT ÉNONCÉES DANS LES PRÉSENTES CONDITIONS D’UTILISATION, LES SERVICES TAKTILE, LA DOCUMENTATION ET TOUS LES AUTRES SERVICES SONT FOURNIS « EN L’ÉTAT », « SUR PLACE » ET « SELON LEUR DISPONIBILITÉ ». TAKTILE EXCLUT EXPRESSÉMENT TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, Y COMPRIS LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, DE PROPRIÉTÉ OU D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. SANS LIMITER CE QUI PRÉCÈDE, TAKTILE NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION ET NE DONNE AUCUNE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT SELON LAQUELLE LES SERVICES TAKTILE, LA DOCUMENTATION OU TOUTE AUTRE TECHNOLOGIE, TOUT LOGICIEL, SERVICE, DONNÉE OU MATÉRIEL FOURNI PAR TAKTILE, OU LES RÉSULTATS DE LEUR UTILISATION, RÉPONDRONT AUX EXIGENCES DU CLIENT OU DE TOUTE AUTRE PERSONNE, PERMETTRONT D’ATTEINDRE UN QUELCONQUE RÉSULTAT ESCOMPTÉ, SERONT ININTERROMPUS, EXEMPTS D’ERREURS OU SÉCURISÉS, NI QUE LES ERREURS OU DÉFAUTS SERONT CORRIGÉS. LE CLIENT RECONNAÎT QUE LA CONNECTIVITÉ À INTERNET COMPORTE DES RISQUES INHÉRENTS SUSCEPTIBLES D’ENTRAÎNER UNE ATTEINTE À SA VIE PRIVÉE OU LA PERTE DE SES TECHNOLOGIES, LOGICIELS, DONNÉES, INFORMATIONS CONFIDENTIELLES OU AUTRES MATÉRIELS.

8.4 Exclusion de responsabilité relative aux services tiers. TAKTILE N’EST PAS RESPONSABLE ET NE POURRA ÊTRE TENUE RESPONSABLE DES SERVICES TIERS QUE LE CLIENT POURRAIT UTILISER, CONNECTER OU INTÉGRER DANS LE CADRE DE SON UTILISATION DES SERVICES. POUR ÉVITER TOUTE AMBIGUÏTÉ, TAKTILE N’EST PAS RESPONSABLE DES RETARDS, DÉFAILLANCES DE LIVRAISON OU AUTRES DOMMAGES RÉSULTANT DE TELS PROBLÈMES QUI NE SONT PAS DIRECTEMENT CONTRÔLÉS OU GÉRÉS PAR TAKTILE. TAKTILE N’EST PAS RESPONSABLE ET NE POURRA ÊTRE TENUE RESPONSABLE DES DONNÉES OU CONTENUS MIS À DISPOSITION PAR L’INTERMÉDIAIRE DE SERVICES TIERS. TAKTILE NE CONTRÔLE NI NE VÉRIFIE LES DONNÉES OU CONTENUS MIS À DISPOSITION PAR L’INTERMÉDIAIRE DE SERVICES TIERS ET NE SERA PAS RESPONSABLE DES ÉLÉMENTS QUE LE CLIENT PARTAGE OU RÉCUPÈRE AUPRÈS DE SERVICES TIERS OU PAR LEUR INTERMÉDIAIRE VIA LA PLATEFORME.

8.5 Exclusion de responsabilité relative à l’IA et au machine learning. LA PLATEFORME INTÈGRE DES TECHNOLOGIES D’INTELLIGENCE ARTIFICIELLE ET DE MACHINE LEARNING POUR PRENDRE EN CHARGE DES FLUX DE DÉCISION AUTOMATISÉS. BIEN QUE CES TECHNOLOGIES SOIENT CONÇUES POUR FACILITER LES PROCESSUS DE PRISE DE DÉCISION, LE CLIENT RECONNAÎT QUE LES MODÈLES D’IA ET DE MACHINE LEARNING PRÉSENTENT DES LIMITES INHÉRENTES ET PEUVENT PRODUIRE DES RÉSULTATS INATTENDUS OU INEXACTS. LE CLIENT CONSERVE L’ENTIER CONTRÔLE DE LA LOGIQUE DE DÉCISION, DES SEUILS ET DES DÉCISIONS FINALES AU MOYEN DES OUTILS DE CONFIGURATION DE LA PLATEFORME. LE CLIENT EST SEUL RESPONSABLE DE TOUTES LES DÉCISIONS COMMERCIALES PRISES À PARTIR DES RÉSULTATS DE LA PLATEFORME ET DOIT VEILLER À CE QUE SON UTILISATION DES RÉSULTATS GÉNÉRÉS PAR L’IA RESPECTE LES LOIS ET RÉGLEMENTATIONS APPLICABLES, Y COMPRIS CELLES RÉGISSANT LES DÉCISIONS EN MATIÈRE DE CRÉDIT, DE FRAUDE ET D’ÉVALUATION DES RISQUES. LE CLIENT RECONNAÎT QU’IL LUI INCOMBE DE METTRE EN PLACE DES PROCÉDURES APPROPRIÉES DE SUPERVISION HUMAINE, DE VALIDATION DES MODÈLES ET DE SURVEILLANCE DES BIAIS, CONFORMÉMENT AUX EXIGENCES DES RÉGLEMENTATIONS APPLICABLES. TAKTILE DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ POUR LES DÉCISIONS PRISES SUR LA BASE DES RÉSULTATS DE LA PLATEFORME.

9. Indemnisation

9.1 Indemnisation par le Client. Le Client assurera la défense de Taktile et des Sociétés affiliées de Taktile ou, à son choix, réglera à l’amiable toute réclamation ou action intentée par un tiers contre Taktile ou les Sociétés affiliées de Taktile découlant des Données du Client ou s’y rapportant, et indemnisera Taktile et les Sociétés affiliées de Taktile de toutes Pertes.

9.2 Indemnisation par Taktile. Taktile assurera la défense du Client ou, à sa discrétion, réglera à l’amiable toute réclamation ou action intentée contre le Client par un tiers alléguant que l’accès du Client à la Plateforme ou à la propriété intellectuelle de Taktile et leur utilisation par le Client conformément aux présentes Conditions de service portent atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers, et indemnisera le Client de toute Perte.

9.3 Exclusions d’indemnisation. Nonobstant ce qui précède, Taktile ne sera tenue à aucune obligation d’indemnisation ni à aucune mesure corrective au titre des réclamations pour atteinte aux droits de propriété intellectuelle résultant ou prétendument résultant : (i) de toute modification de la Plateforme par le Client ou par un tiers pour le compte du Client ; ou (ii) du défaut de mise en œuvre par le Client, dans un délai raisonnable, de tout remplacement ou de toute modification de la Plateforme fourni par Taktile.

9.4 Mesures correctives en cas de contrefaçon. Si Taktile estime que la Plateforme est susceptible de porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers, Taktile pourra, à sa seule discrétion et à ses frais : (i) remplacer la partie concernée de la Plateforme ; (ii) modifier cette partie de la Plateforme afin qu’elle ne porte plus atteinte à ces droits ; (iii) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser la Plateforme ; ou (iv) résilier le Bon de commande applicable et rembourser au prorata les Frais payés par le Client correspondant à la période restante de la Durée d’abonnement pendant laquelle le Client ne pourra pas utiliser la Plateforme Taktile.

9.5 Procédure d’indemnisation. La Partie indemnisée doit fournir à la Partie indemnisante (i) une notification écrite dans les meilleurs délais dès qu’elle a connaissance d’une ou plusieurs réclamations potentielles de cette nature (étant toutefois précisé que tout défaut de notification dans les meilleurs délais ne dégage la Partie indemnisante d’aucune responsabilité au titre des présentes, sauf dans la mesure où ce défaut lui a causé un préjudice réel et substantiel) ; (ii) le contrôle exclusif de la défense, de l’enquête et du règlement de toute réclamation de cette nature, étant entendu que la Partie indemnisante ne peut transiger dans le cadre d’une telle action sans le consentement écrit de la Partie indemnisée ; et (iii) une coopération raisonnable (aux seuls frais de la Partie indemnisante) dans le cadre de la défense, de l’enquête et du règlement de toute réclamation de cette nature. Nonobstant toute disposition contraire des présentes, la Partie indemnisante ne peut, sans le consentement écrit préalable de la Partie indemnisée, transiger sur une réclamation pour laquelle elle est tenue à indemnisation au titre du présent article 9.5 en reconnaissant une responsabilité ou une faute au nom de la Partie indemnisée, ni créer une quelconque obligation à la charge de cette dernière.

9.6 Recours exclusif. Les recours prévus aux articles 9.2 et 9.4 constituent le seul et unique recours du Client et définissent l’intégralité de la responsabilité de Taktile pour toute violation réelle ou alléguée de droits de propriété intellectuelle par la Plateforme.

10. Limitations de responsabilité

10.1 Dommages exclus. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, AUCUNE DES PARTIES NE POURRA EN AUCUN CAS ÊTRE TENUE RESPONSABLE DE DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, PUNITIFS OU CONSÉCUTIFS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, NI DE PERTES DE DONNÉES, DE BÉNÉFICES OU DE REVENUS, QUE CES DOMMAGES AIENT ÉTÉ PRÉVISIBLES OU NON ET QUEL QUE SOIT LE FONDEMENT DE L’ACTION, QU’IL SOIT CONTRACTUEL, DÉLICTUEL (Y COMPRIS POUR NÉGLIGENCE) OU AUTRE, MÊME SI UNE PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES ET MÊME SI UN RECOURS CONVENU OU AUTRE N’ATTEINT PAS SON OBJECTIF ESSENTIEL.

10.2 Plafond de responsabilité. LA RESPONSABILITÉ TOTALE CUMULÉE DE CHAQUE PARTIE AU TITRE DE L’ENSEMBLE DES DOMMAGES, PERTES ET CAUSES D’ACTION (QU’ILS SOIENT DE NATURE CONTRACTUELLE OU DÉLICTUELLE, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, POUR NÉGLIGENCE OU À TOUT AUTRE TITRE), DÉCOULANT DES PRÉSENTES CONDITIONS D’UTILISATION OU DE L’UTILISATION DES SERVICES TAKTILE PAR LE CLIENT, NE POURRA EXCÉDER LE MONTANT TOTAL DES FRAIS REÇUS PAR TAKTILE OU DUS À TAKTILE PAR LE CLIENT AU TITRE DES PRÉSENTES CONDITIONS D’UTILISATION AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT L’ÉVÉNEMENT À L’ORIGINE DE LA RESPONSABILITÉ

LE PLAFOND MONÉTAIRE SUSMENTIONNÉ NE S’APPLIQUE PAS (I) AUX OBLIGATIONS D’INDEMNISATION D’UNE PARTIE AU TITRE DE L’ARTICLE 9, (II) À LA FAUTE LOURDE OU INTENTIONNELLE D’UNE PARTIE, (III) À LA FRAUDE OU AUX DÉCLARATIONS FRAUDULEUSES D’UNE PARTIE, (IV) À LA VIOLATION PAR LE CLIENT DE L’ARTICLE 2.2 (CONSIGNES D’UTILISATION), NI (V) AUX OBLIGATIONS DE PAIEMENT DU CLIENT. NONOBSTANT CE QUI PRÉCÈDE, POUR LES RÉCLAMATIONS DÉCOULANT D’UN ACCÈS NON AUTORISÉ AUX DONNÉES DU CLIENT, DE LEUR DIVULGATION OU DE LEUR PERTE EN RAISON D’UNE FAILLE DE SÉCURITÉ DE TAKTILE, LA RESPONSABILITÉ DE TAKTILE EST PLAFONNÉE À UNE FOIS ET DEMIE (1,5 FOIS) LE MONTANT TOTAL DES FRAIS PERÇUS PAR TAKTILE AUPRÈS DU CLIENT AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT L’ÉVÉNEMENT À L’ORIGINE DE LA RESPONSABILITÉ.

10.3 Incidence sur les prix. LE CLIENT RECONNAÎT ET ACCEPTE QUE TAKTILE A FIXÉ SES PRIX ET CONCLU LES PRÉSENTES CONDITIONS DE SERVICE EN SE FONDANT SUR LES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ ET LES EXCLUSIONS DE GARANTIES ET D’INDEMNISATION PRÉVUES AUX PRÉSENTES, ET QUE CES DISPOSITIONS CONSTITUENT UN FONDEMENT ESSENTIEL DE L’ACCORD ENTRE LES PARTIES. LE CLIENT RECONNAÎT QU’EN L’ABSENCE DE CES LIMITATIONS, LES PRIX ET LES AUTRES CONDITIONS SERAIENT SUBSTANTIELLEMENT DIFFÉRENTS. LES PARTIES CONVIENNENT QUE LES LIMITATIONS ET EXCLUSIONS DE RESPONSABILITÉ AINSI QUE LES CLAUSES D’EXCLUSION PRÉVUES DANS LES PRÉSENTES CONDITIONS DE SERVICE DEMEURERONT EN VIGUEUR ET S’APPLIQUERONT MÊME S’IL EST CONSTATÉ QU’ELLES N’ONT PAS REMPLI LEUR OBJECTIF ESSENTIEL. EN AUCUN CAS LES LIMITATIONS PRÉVUES AU PRÉSENT ARTICLE NE S’APPLIQUERONT AUX SOMMES DUES AU TITRE DES SERVICES EN VERTU DES PRÉSENTES CONDITIONS DE SERVICE.

11. Confidentialité et sécurité

11.1 Traitement des données du client. Si les Services Taktile comprennent le traitement de Données à caractère personnel couvertes, l’accord mondial de traitement des données (DPA) de Taktile (disponible à l’adresse www.taktile.com/legal) s’appliquera.

11.2 Sous-traitants ultérieurs. Taktile peut déléguer les Services Taktile à des tiers, notamment ceux mentionnés dans l’accord global de traitement des données de Taktile (www.taktile.com/legal), aux Sociétés affiliées de Taktile, ainsi qu’à tout autre tiers accepté par écrit par le Client. Taktile demeure responsable de l’exécution de ses obligations au titre des présentes Conditions de service, nonobstant toute délégation de ce type.

11.3 Sécurité des données. Taktile maintient les pratiques et les contrôles de sécurité de l’information énoncés dans l’accord global de traitement des données (DPA) de Taktile (www.taktile.com/legal).

11.4 Incidents de sécurité. En cas de violation de la sécurité affectant les Données du Client, Taktile en informera le Client sans retard injustifié, mais pas avant quarante-huit (48) heures, et lui fournira une assistance raisonnable pour répondre à cette violation, conformément à la législation applicable.

11.5 Rapports d’audit de sécurité de l’information. Le Client peut demander une copie du ou des rapports d’audit en vigueur de Taktile établis par des tiers, tels qu’un rapport SOC2, ISO27001 ou tout autre rapport équivalent, en accédant au Centre de confiance de Taktile.

11.6 Conformité en matière de protection des données. Taktile respectera toutes les Lois sur la protection de la vie privée applicables à son rôle de sous-traitant ou de prestataire de services concernant les Informations personnelles couvertes, notamment en mettant en œuvre les mesures de sécurité techniques et organisationnelles appropriées prévues dans le DPA. Le Client demeure responsable du respect des Lois sur la protection de la vie privée applicables à son rôle de responsable du traitement ou d’entreprise, notamment de l’obtention des consentements requis, de la fourniture des informations requises et de la licéité du traitement des Informations personnelles couvertes.

12. Droit applicable

12.1 Droit applicable. Les présentes conditions d’utilisation sont régies exclusivement par le droit de l’État de New York, à l’exclusion de ses règles de conflit de lois. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas.

12.2 Tentative de règlement des différends. Avant d’engager une procédure formelle, les deux Parties conviennent de tenter de régler leurs différends à l’amiable en s’en informant mutuellement et en négociant de bonne foi pendant trente (30) jours.

12.3 Arbitrage obligatoire. Tout différend ou toute réclamation découlant du présent contrat ou s’y rapportant, ou résultant de sa violation, sera tranché par un arbitrage administré par l’American Arbitration Association conformément à son règlement d’arbitrage commercial, et la sentence rendue par le ou les arbitres pourra être homologuée par tout tribunal compétent. Nonobstant ce qui précède, chaque Partie peut demander des mesures d’urgence ou une injonction auprès d’un tribunal compétent, et les différends impliquant des procédures réglementaires ou des enquêtes menées par des autorités publiques sont exclus de cette obligation d’arbitrage. Le ou les arbitres devront disposer d’une expérience dans le secteur des entreprises de logiciels. Le lieu de l’arbitrage sera New York, NY. L’arbitrage sera régi par les lois de l’État de New York. Chaque Partie fournira sans délai à l’autre Partie, sur demande écrite de celle-ci, des copies de tous les documents pertinents.

12.4 Renonciation au droit à un procès devant jury. CHAQUE PARTIE RENONCE PAR LES PRÉSENTES À SON DROIT À UN PROCÈS DEVANT JURY DANS LE CADRE DE TOUT LITIGE OU DE TOUTE PROCÉDURE JUDICIAIRE DÉCOULANT DES PRÉSENTES CONDITIONS D’UTILISATION OU DE LEUR OBJET.

13. Dispositions diverses

13.1 Absence de droits au profit de tiers. Les présentes conditions d’utilisation ne confèrent aucun droit aux tiers (autres que les Parties) et n’ont pas vocation à leur bénéficier, sauf disposition contraire expresse des présentes conditions d’utilisation. Nonobstant toute disposition des présentes conditions d’utilisation et toute disposition légale, le consentement d’une personne qui n’est pas une Partie n’est pas requis pour résilier ou modifier les présentes conditions d’utilisation à tout moment.

13.2 Cession. Aucune Partie ne peut céder les présentes Conditions d’utilisation (par l’effet de la loi ou autrement) sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie, et toute cession ou sous-licence interdite sera nulle et non avenue. Nonobstant ce qui précède, chaque Partie peut céder les présentes Conditions d’utilisation à une Société affiliée ou à un successeur en cas de fusion, de vente ou d’acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs ou des actions de la Partie cédante. En outre, chaque Partie peut céder les présentes Conditions d’utilisation à l’une de ses Sociétés affiliées moyennant un préavis écrit de trente (30) jours adressé à l’autre Partie. Les présentes Conditions d’utilisation lieront les successeurs et/ou cessionnaires autorisés des Parties et leur bénéficieront.

13.3 Force exécutoire. Si une disposition des présentes CGU est ou devient partiellement ou totalement nulle ou inapplicable, ou si les présentes CGU comportent une lacune, la validité et le caractère exécutoire des autres dispositions n’en seront pas affectés. En remplacement de la disposition nulle ou inapplicable, ou en cas de lacune, sera réputée convenue une disposition correspondant à ce qui aurait raisonnablement été convenu conformément à l’intention et à l’objet des présentes CGU si les Parties avaient eu connaissance de la nullité ou de l’inapplicabilité de la disposition ou de la lacune. Si la nullité ou l’inapplicabilité d’une disposition résulte d’une mesure de prestation ou de temps (durée ou divisibilité) qui y est prévue, la disposition concernée sera réputée convenue avec une mesure légalement admissible se rapprochant autant que possible de la mesure initiale.

13.4 Notifications. Toutes les notifications au titre des présentes doivent être faites par écrit et sont réputées avoir été effectuées : (i) lors de leur remise en main propre, ou (ii) deux jours ouvrables après leur envoi par e-mail. Les e-mails destinés à Taktile doivent être envoyés à legal@taktile.com, et les e-mails destinés au Client doivent être adressés au contact administratif désigné dans le Bon de commande. Les notifications relatives aux obligations d’indemnisation d’une partie doivent être envoyées par courrier recommandé et par e-mail.

13.5 Respect de la législation sur les exportations. Chaque partie respectera les lois et réglementations relatives aux exportations des États-Unis, de l’Union européenne et des autres juridictions applicables dans le cadre de la fourniture et de l’utilisation des Services. Chaque partie déclare qu’elle ne figure sur aucune liste du gouvernement des États-Unis recensant les personnes ou entités avec lesquelles les personnes américaines ont interdiction d’effectuer des transactions ; qu’elle n’est ni détenue ni contrôlée par de telles personnes ou entités, qu’elle n’agit pas pour leur compte et qu’elle ne leur permet pas d’utiliser les Services. Le Client ne doit pas autoriser les Utilisateurs autorisés à accéder aux Services de Taktile ou à les utiliser dans un pays soumis à un embargo des États-Unis ou en violation de toute loi ou réglementation des États-Unis relative aux exportations.

13.6 Force majeure. Sauf en cas de retards ou de manquements causés par un acte ou une omission imputable à la négligence de l’une ou l’autre des Parties, tout retard ou manquement dans l’exécution par l’une ou l’autre des Parties de ses obligations au titre des présentes conditions de service ne sera pas considéré comme une violation de celles-ci et sera excusé dans la mesure où il est causé par un événement échappant au contrôle raisonnable de cette Partie, notamment une catastrophe naturelle, une panne d’électricité ou une défaillance d’Internet ou du prestataire de services hébergés, à condition que la Partie affectée par cet événement commence ou reprenne immédiatement l’exécution de ses obligations dès que cela sera possible après la fin de l’événement. Les retards excusables n’incluent pas les lock-out, les pénuries de main-d’œuvre, le manque ou l’impossibilité de se procurer des matières premières, du carburant ou des fournitures, tout autre conflit du travail, ni les interruptions ou retards d’un ou de plusieurs fournisseurs de données. Si l’événement ou la circonstance échappant au contrôle raisonnable d’une Partie et l’empêchant d’exécuter l’une quelconque de ses obligations au titre des présentes conditions de service persiste pendant trente (30) jours ouvrables ou plus, l’autre Partie pourra résilier les présentes conditions de service avec effet immédiat par notification écrite à la Partie défaillante.

13.7 Publicité. Sous réserve du consentement écrit préalable du Client, Taktile peut présenter le Client comme un client de Taktile auprès d’autres clients de Taktile, de clients potentiels, d’investisseurs et de partenaires commerciaux, notamment à des fins de développement commercial, de vente, de marketing et pour faciliter le partage de données contrôlé par le Client dans le cadre des présentes. Sur demande écrite du Client, Taktile retirera rapidement toute marque ainsi utilisée de son site web et, dans la mesure où cela est commercialement réalisable, de ses supports marketing.

13.8 Modification. Nous nous réservons expressément le droit de modifier les présentes Conditions d’utilisation à tout moment, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours qui vous sera adressé (notamment par notification électronique ou par notification sur notre site web à l’adresse www.taktile.com). Vous reconnaissez qu’il vous incombe de consulter régulièrement les présentes Conditions d’utilisation et de prendre connaissance de toute modification. Si vous ne formulez aucune objection aux modifications dans les trente (30) jours suivant la réception de la notification, la poursuite de votre utilisation de la Plateforme ou des Services Taktile vaudra reconnaissance des modifications et acceptation de respecter les Conditions d’utilisation révisées et d’être lié par celles-ci. Vous pouvez consulter à tout moment la version la plus récente des Conditions d’utilisation à l’adresse suivante : http://www.taktile.com/legal. Pour toute question concernant les Conditions d’utilisation, veuillez envoyer un e-mail à legal@taktile.com.

13.9 Ordre de priorité. En cas de conflit entre les conditions d’un Bon de commande et les présentes Conditions de service, le Bon de commande prévaut. Dans ce cas, le Bon de commande doit faire expressément référence aux présentes Conditions de service et à l’article auquel il entend déroger. En cas de conflit entre l’Accord de traitement des données (DPA) et les présentes Conditions de service, le DPA prévaut.

13.10 Communication. En utilisant les Services Taktile, le Client accepte que Taktile puisse communiquer avec lui par voie électronique au sujet de questions administratives, de sécurité et de toute autre question liée à son utilisation des Services Taktile. Le Client accepte que les notifications, accords, informations ou autres communications que Taktile lui adresse par voie électronique satisfassent à toute exigence légale en matière de communication, notamment à l’exigence d’un écrit. Ce qui précède n’affecte pas les droits que la loi confère au Client.

13.11 Relations entre les Parties. Les Parties sont des cocontractants indépendants. Les présentes conditions de service ne créent aucune relation de société, de franchise, de coentreprise, de mandat, de fiducie ou de travail entre les Parties.

13.12 Intégralité de l’accord. Les présentes Conditions de service, y compris tous les Bons de commande et toutes les annexes ou pièces jointes auxquelles elles font référence, constituent l’intégralité de l’accord entre les Parties concernant leur objet et remplacent l’ensemble des communications, accords, propositions ou déclarations antérieurs, écrits ou oraux, concernant cet objet. Aucune modification, aucun avenant ni aucune renonciation à une disposition des présentes Conditions de service ne prend effet sans un écrit signé par la Partie à laquelle cette modification, cet avenant ou cette renonciation doit être opposé.

13.13 Délai de prescription. Aucune action, quelle qu’en soit la forme, découlant des présentes conditions d’utilisation ou s’y rapportant ne peut être intentée par l’une ou l’autre des Parties plus de deux (2) ans après la naissance du droit d’agir.

13.14 Interprétation. Les termes « inclure » et « y compris » s’entendent sans limitation de la portée générale de toute description qui les précède, et les termes « ou » et « et/ou » n’ont pas de sens exclusif.