Termos de Serviço da Taktile LLC

Ao utilizar qualquer um dos serviços prestados pela Taktile, LLC (“Taktile”, “nós”, “nos” ou “nosso”), incluindo, entre outros, os serviços de assinatura hospedados da Plataforma para fluxos de decisão automatizados, ou ao integrar a Plataforma por meio de uma API, você concorda com os seguintes termos e condições (“Termos de Serviço” ou “TOS”). Podemos nos referir à Taktile e ao Cliente individualmente como “Parte” ou, em conjunto, como “Partes” nestes Termos de Serviço.

SE VOCÊ TIVER UM CONTRATO SEPARADO E ASSINADO QUE REGULE SEU USO DOS SERVIÇOS DA TAKTILE, OS TERMOS E CONDIÇÕES DESSE OUTRO CONTRATO PREVALECERÃO SOBRE QUAISQUER TERMOS OU CONDIÇÕES CONFLITANTES DESTES TERMOS DE SERVIÇO. CASO CONTRÁRIO, AO (1) ASSINAR UM FORMULÁRIO DE PEDIDO QUE FAÇA REFERÊNCIA A ESTES TERMOS DE SERVIÇO OU (2) UTILIZAR OS SERVIÇOS, NO TODO OU EM PARTE, VOCÊ CONCORDA EM SE VINCULAR A ESTES TERMOS E CONDIÇÕES.

Estes Termos de Serviço entrarão em vigor na data que ocorrer primeiro entre (a) a data de entrada em vigor do primeiro Formulário de Pedido que faça referência a estes Termos de Serviço ou (b) seu primeiro acesso aos Serviços da Taktile (“Data de Entrada em Vigor”). “Você”, “seu” ou “Cliente” significa a pessoa física ou jurídica que acessa ou utiliza os Serviços de Assinatura. Seu acordo conosco quanto ao cumprimento destes Termos de Serviço entra em vigor imediatamente quando você começa a utilizar os Serviços da Taktile.

A Taktile fornece uma plataforma de software para criação, avaliação baseada em dados e hospedagem de fluxos de decisão automatizados (“Plataforma”). A Plataforma permite que analistas de negócios e cientistas de dados transformem fluxos de decisão em interfaces de programação de aplicações (APIs) prontas para produção. Engenheiros podem usar essas APIs em aplicações voltadas ao cliente. A Taktile também presta determinados serviços de engenharia de forma remota para apoiar o Cliente no uso da Plataforma (“Serviços de Engenharia de Soluções” e, em conjunto com a Plataforma, os “Serviços Taktile”).

1. Definições

“Afiliada” significa qualquer entidade que, direta ou indiretamente, controle uma parte, seja por ela controlada ou esteja sob controle comum com ela, mas apenas enquanto esse controle existir. Conforme utilizado aqui, “Controle” significa a titularidade ou o controle, direto ou indireto, de mais de 50% das participações com direito a voto.

“Agentes de IA” significa a funcionalidade da Plataforma que incorpora grandes modelos de linguagem (LLMs) ou outras tecnologias de IA generativa para auxiliar na tomada de decisões nos fluxos de decisão do Cliente e/ou agentes autônomos capazes de executar ações definidas com base nos resultados dos fluxos de decisão, conforme descrito em mais detalhes na Seção 3.3.

“TOS” significa estes Termos de Serviço, incluindo seus Anexos, qualquer Formulário de Pedido que faça referência a estes Termos de Serviço e um Adendo de Proteção de Dados.

“Usuário Autorizado” significa os funcionários, consultores, prestadores de serviços e agentes do Cliente que estejam autorizados pelo Cliente a acessar e usar os Serviços da Taktile nos termos dos direitos concedidos ao Cliente de acordo com estes Termos de Serviço.

“Informações Confidenciais” significa quaisquer informações não públicas divulgadas por uma Parte ou em seu nome à outra Parte em relação a estes Termos de Serviço, seja oralmente ou por escrito, em formato eletrônico ou em qualquer outro formato ou meio, que digam respeito aos negócios, produtos, tecnologia, propriedade intelectual, segredos comerciais, informações financeiras, listas de clientes, preços ou outras informações sensíveis ou de natureza proprietária de uma Parte. Sem limitar o disposto acima, (a) os Dados do Cliente serão considerados Informações Confidenciais do Cliente e (b) a Plataforma, a Documentação, a Propriedade Intelectual da Taktile e os termos e preços destes Termos de Serviço e de qualquer Formulário de Pedido serão considerados Informações Confidenciais da Taktile, em cada caso, independentemente de estarem identificados ou designados como confidenciais. As Informações Confidenciais não incluem informações que, no momento da divulgação: (i) sejam de domínio público sem culpa da Parte receptora; (ii) sejam conhecidas pela Parte receptora sem restrições no momento da divulgação; (iii) tenham sido obtidas legitimamente pela Parte receptora de um terceiro, sem obrigação de confidencialidade; ou (iv) tenham sido desenvolvidas de forma independente pela Parte receptora, sem uso ou referência às Informações Confidenciais da Parte divulgadora.

“Informações Pessoais Abrangidas” significa dados pessoais ou informações pessoais que constituem Dados do Cliente e que foram ou serão enviados pelo Cliente (ou em seu nome) à Plataforma Taktile para tratamento por meio dos fluxos de decisão do Cliente. Para evitar dúvidas, as Informações Pessoais Abrangidas não incluem: (a) Dados de Uso; (b) informações de contato profissional de Usuários Autorizados utilizadas para acesso à conta e administração da plataforma (por exemplo, nomes, endereços de e-mail profissionais, credenciais de acesso); ou (c) quaisquer informações que não constituam 'dados pessoais' ou 'informações pessoais' nos termos das Leis de Privacidade aplicáveis.

“Conta do Cliente” significa a instância da Plataforma do Cliente e o acesso aos Serviços Taktile selecionados pelo Cliente. O Cliente aprovará os Usuários Autorizados para acessar os Serviços Taktile por meio da Conta do Cliente.

“Dados do Cliente” significa (i) dados e informações fornecidos pelo Cliente na Plataforma e/ou inseridos, carregados e/ou compartilhados pelo Cliente, por Usuários Autorizados ou pela Taktile em nome do Cliente, para fins de uso da Plataforma, ou (ii) dados que o Cliente coleta e trata por meio do uso da Plataforma, em cada caso, exceto na medida em que tais informações e dados sejam agregados e anonimizados nos termos destes Termos de Serviço. Os Dados do Cliente podem incluir Informações Pessoais Abrangidas.

“Decisão” significa uma chamada de API a um fluxo de decisão hospedado na Plataforma, que pode incluir chamadas de API a múltiplos subfluxos para compor uma avaliação de negócio de ponta a ponta, como a combinação de diversos tipos de verificações de validação e avaliações de risco para compor uma avaliação abrangente de concessão de crédito para um solicitante.

“Documentação” significa os manuais do usuário, manuais de referência e guias da Taktile que descrevem as funcionalidades e especificações dos Serviços da Taktile e que podem ser encontrados por meio de este link.

“Feedback” significa quaisquer ideias, feedback ou sugestões sobre quaisquer produtos, serviços ou outras ofertas da Taktile.

“Taxas” significa as taxas a serem pagas pelo Cliente pelos Serviços da Taktile, conforme definidas no Formulário de Pedido ou em qualquer acordo adicional celebrado entre as Partes de tempos em tempos.

“Propriedade Intelectual” significa todos os direitos dos seguintes tipos: (a) direitos associados a obras de autoria, incluindo direitos autorais; (b) marcas, logotipos, nomes empresariais e direitos similares; (c) segredos comerciais; (d) patentes e desenhos industriais; (e) direitos sobre desenhos; (f) outros direitos de propriedade; e (g) direitos relativos a pedidos, registros e renovações de quaisquer dos direitos mencionados acima.

“Perdas” significa todos e quaisquer custos, responsabilidades, perdas e despesas (incluindo, entre outros, honorários advocatícios razoáveis) fixados em decisão definitiva por um tribunal de jurisdição competente.

“Formulário de Pedido” significa o documento de contratação aplicável, acordado e assinado pelas Partes para os Serviços da Taktile, que faz referência a estes Termos de Serviço.

“Plataforma” significa a plataforma de software para criação, avaliação baseada em dados e hospedagem de fluxos de decisão automatizados, que permite que analistas de negócios e cientistas de dados transformem rapidamente fluxos de decisão em interfaces de programação de aplicações (APIs) prontas para produção.

“SLA” significa o Acordo de Nível de Serviço da Taktile disponível em https://www.taktile.com/legal.

“Assinatura” significa o direito limitado, não exclusivo, não sublicenciável e intransferível de usar a Plataforma conforme estabelecido em cada Formulário de Pedido, para fins comerciais internos do Cliente e exclusivamente em conformidade com toda a Documentação aplicável e estes Termos de Serviço.

“Prazo da Assinatura” significa o período de vigência de um Formulário de Pedido para uso da Plataforma pelo Cliente, a partir da Data de Início.

“PI da Taktile” significa todos os direitos de Propriedade Intelectual sobre a Plataforma, a Documentação e a Propriedade Intelectual baseada em descobertas e inovações desenvolvidas pela Taktile durante a prestação dos Serviços da Taktile.

“Serviços Taktile” significa os serviços descritos em um Formulário de Pedido ou disponibilizados ao Cliente nos termos destes Termos de Serviço, incluindo a Plataforma conforme descrita na Documentação aplicável e os Serviços de Engenharia de Soluções.

“Dados de Uso” significa os dados e as informações coletados, gerados ou derivados pela Taktile em relação ao uso da Plataforma pelo Cliente, incluindo, entre outros, logs de consultas, metadados, dados de interação, dados de desempenho do sistema e informações estatísticas ou analíticas relacionadas a padrões de uso, configurações ou tendências.

2. Uso da Plataforma

2.1 Direito de Uso. Sujeito aos termos e condições destes Termos de Serviço e a quaisquer termos adicionais e limites de uso incluídos em um Formulário de Pedido, a Taktile concede ao Cliente e aos Usuários Autorizados do Cliente um direito limitado, não exclusivo, intransferível e não sublicenciável de acessar e usar a Plataforma por assinatura durante o Prazo de Assinatura indicado no Formulário de Pedido aplicável.

2.2 Diretrizes de Uso. O direito do Cliente de usar a Plataforma e a Documentação nos termos destes Termos de Serviço não confere quaisquer direitos de exploração, incluindo, entre outros, direitos de reprodução, distribuição, exibição, recitação, execução e apresentação, disponibilização de obras ao público, radiodifusão ou quaisquer direitos de adaptação e transformação previstos na legislação de direitos autorais aplicável.

O Cliente não usará e fará com que seus Usuários Autorizados não usem a Plataforma para quaisquer finalidades além do escopo do acesso concedido nestes Termos de Serviço. O Cliente não poderá, em nenhum momento, direta ou indiretamente, nem permitirá que quaisquer Usuários Autorizados: (i) copiem, modifiquem ou criem obras derivadas da Plataforma ou da Documentação, no todo ou em parte; (ii) aluguem, arrendem, emprestem, vendam, licenciem, sublicenciem, cedam, distribuam, publiquem, transfiram ou disponibilizem de outra forma a Plataforma ou a Documentação; (iii) realizem engenharia reversa, desmontem, descompilem, decodifiquem, adaptem ou de outra forma tentem obter ou acessar qualquer componente de software da Plataforma, no todo ou em parte; (iv) removam quaisquer avisos de direitos de propriedade da Plataforma ou da Documentação; ou (v) usem a Plataforma ou a Documentação de qualquer maneira ou para qualquer finalidade que infrinja, constitua apropriação indevida ou de outra forma viole qualquer direito de propriedade intelectual ou outro direito de qualquer pessoa, ou que viole qualquer lei, política ou regulamento aplicável.

2.3 Conformidade com as Leis. O Cliente concorda que seu uso da Plataforma estará em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo, sem limitação, todas as leis aplicáveis de combate à corrupção, de prevenção à lavagem de dinheiro, de defesa da concorrência, de sanções econômicas, de controle de exportações, de proteção e privacidade de dados, os direitos de propriedade intelectual e as leis de combate à escravidão moderna e ao tráfico de pessoas. Para Clientes sujeitos à regulamentação de serviços financeiros, o Cliente reconhece sua responsabilidade de garantir que seu uso da Plataforma, incluindo qualquer tomada de decisão automatizada, esteja em conformidade com os requisitos aplicáveis de concessão de crédito sem discriminação, de informações de crédito, de proteção ao consumidor e de governança de modelos. A Taktile terá o direito de rescindir estes Termos de Serviço mediante aviso por escrito com antecedência de trinta (30) dias (ou imediatamente, em caso de violações envolvendo sanções, controles de exportação ou leis de combate à corrupção) por qualquer descumprimento efetivo desta Cláusula 2.3.

2.4 Responsabilidade do Cliente. O Cliente será responsável e responderá por todos os usos da Plataforma e da Documentação decorrentes do acesso concedido pelo Cliente, direta ou indiretamente, independentemente de tal acesso ou uso ser permitido por estes Termos de Serviço ou constituir violação destes. Sem limitar a generalidade do disposto acima, o Cliente é responsável por todos os atos e omissões dos Usuários Autorizados, e qualquer ato ou omissão de um Usuário Autorizado que constituiria uma violação destes Termos de Serviço se praticado pelo Cliente será considerado uma violação destes Termos de Serviço pelo Cliente.

2.5 Conformidade com as Leis de Privacidade. A Taktile cumprirá todas as Leis de Privacidade aplicáveis ao tratamento de Informações Pessoais Abrangidas pela Taktile na qualidade de processador, prestador de serviços ou operador. O Cliente cumprirá todas as Leis de Privacidade aplicáveis ao tratamento de Informações Pessoais Abrangidas pelo Cliente na qualidade de controlador, empresa ou controlador. Cada Parte é responsável por suas próprias obrigações de conformidade nos termos das Leis de Privacidade aplicáveis.

2.6 Afiliadas. Estes Termos de Serviço são celebrados pelo Cliente em seu próprio nome e em nome de suas Afiliadas (quando assim indicado em um Formulário de Pedido). Qualquer dessas Afiliadas terá o direito de cumprir quaisquer obrigações e exercer quaisquer direitos do Cliente previstos nestes Termos de Serviço, mas somente o Cliente terá o direito de exigir o cumprimento dos direitos a ele concedidos nestes Termos de Serviço, em nome dessas Afiliadas. Qualquer ato ou omissão de qualquer Afiliada será considerado um ato ou omissão do Cliente. Quaisquer perdas, danos, responsabilidades, custos e despesas incorridos por qualquer dessas Afiliadas serão considerados incorridos pelo Cliente. Qualquer dessas Afiliadas também poderá celebrar um contrato separado a qualquer momento.

3. A Plataforma

3.1 A Plataforma é uma solução de software baseada em nuvem que permite ao Cliente projetar, criar, testar, implantar e gerenciar fluxos de decisão automatizados para uso nas operações de seu negócio. As funcionalidades principais da Plataforma incluem: (a) ferramentas no-code e low-code para criar e configurar lógicas de decisão, incluindo condições baseadas em regras, modelos de pontuação e orquestração de workflows; (b) recursos para conectar fontes de dados internas do Cliente e Serviços de Terceiros; (c) ambientes sandbox e ferramentas de backtesting para avaliar o desempenho dos fluxos de decisão; (d) hospedagem de fluxos de decisão como APIs de nível de produção; (e) dashboards, ferramentas de geração de relatórios e logs de auditoria para acompanhar os resultados das decisões e apoiar o cumprimento dos requisitos de compliance; (f) ferramentas de controle de versão e governança para apoiar a auditabilidade dos modelos; e (g) quando previsto no Formulário de Pedido aplicável, funcionalidades de Agentes de IA que incorporam grandes modelos de linguagem ou outras tecnologias de IA generativa para oferecer assistência à decisão e/ou execução autônoma de tarefas nos fluxos de decisão. Os recursos e as funcionalidades específicos disponíveis ao Cliente são determinados pela Assinatura do Cliente, conforme previsto no Formulário de Pedido aplicável.

3.2 Modelo de Processamento de Dados. O Cliente reconhece que a Plataforma fornece ferramentas e infraestrutura para que o Cliente desenvolva e implante fluxos de lógica de decisão, mas o Cliente mantém controle total sobre:

(a) os dados inseridos na Plataforma, incluindo os Dados do Cliente e os dados obtidos de Serviços de Terceiros;

(b) a seleção e configuração dos Serviços de Terceiros conectados à Plataforma;

(c) a lógica de decisão, as regras, os parâmetros, os limites e os modelos configurados na Plataforma; e

(d) como as saídas da Plataforma, incluindo resultados de decisões e análises, são utilizadas nos processos de negócio do Cliente.

O Cliente é o único responsável por garantir que todas as entradas de dados, conexões com Serviços de Terceiros, configurações de lógica de decisão e uso dos resultados da Plataforma estejam em conformidade com as leis e regulamentações aplicáveis, inclusive pela obtenção de todos os consentimentos necessários dos titulares dos dados e de quaisquer aprovações regulatórias exigidas. A Taktile não determina as finalidades nem os meios de tratamento dos Dados do Cliente; o Cliente atua como controlador dos dados (ou equivalente nos termos da legislação aplicável) em relação aos Dados do Cliente tratados por meio da Plataforma.

(e) Isenção de responsabilidade por compliance da Plataforma. O Cliente reconhece que a Plataforma é uma ferramenta de software configurável e não garante, por si só, o cumprimento de quaisquer leis ou regulamentos aplicáveis às atividades do Cliente. O cumprimento, pela Taktile, das leis aplicáveis à operação da Plataforma não significa nem implica que o uso da Plataforma pelo Cliente ou a lógica de decisão do Cliente esteja em conformidade com as leis aplicáveis ao Cliente. O Cliente é o único responsável por garantir que sua configuração e seu uso da Plataforma, incluindo toda a lógica de decisão, regras, modelos, dados de entrada e resultados, estejam em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis às atividades, ao setor e à jurisdição do Cliente.

3.3 Agentes de IA. Os termos a seguir se aplicam somente se o uso da Plataforma pelo Cliente incluir a funcionalidade de Agentes de IA, conforme indicado no Formulário de Pedido aplicável.

(a) Descrição. “Agentes de IA” significa a funcionalidade da Plataforma Taktile que incorpora grandes modelos de linguagem (LLMs) ou outras tecnologias de IA generativa, incluindo: (i) “Agentes de IA Pré-Construídos”, que são componentes de software especializados desenvolvidos pela Taktile para executar tarefas específicas (por exemplo, processamento de documentos ou padronização de demonstrações financeiras); e (ii) “Construtor de Agentes”, que é o conjunto de ferramentas que permite ao Cliente configurar, lançar e aprimorar seus próprios agentes personalizados. Os Agentes de IA são projetados para auxiliar na tomada de decisões, automatizar tarefas manuais e/ou executar ações definidas com base nos resultados dos fluxos de decisão. Os Agentes de IA Pré-Construídos fazem parte da propriedade intelectual da Taktile.

(b) Controle e Responsabilidade do Cliente. O Cliente mantém controle total sobre a configuração, a implantação e o uso dos Agentes de IA na Plataforma, incluindo:

(i) definir o escopo das tarefas e ações que os Agentes de IA podem executar;

(ii) estabelecendo limites de atuação, fluxos de aprovação e mecanismos de supervisão humana;

(iii) configurando limites para ação autônoma em contraposição à revisão humana;

(iv) monitorar as saídas e o desempenho do Agente de IA;

(v) habilitar ou desabilitar a funcionalidade dos Agentes de IA para a Conta do Cliente por meio de um controle administrativo, que somente poderá ser ativado por um administrador designado pelo Cliente (“Habilitação de IA”); e

(vi) quando houver vários provedores de modelos de IA disponíveis, determinar quais provedores de modelos de IA serão disponibilizados aos Usuários Autorizados na Conta do Cliente.

O Cliente é o único responsável por todas as decisões tomadas com base nos resultados do Agente de IA e pela implementação de procedimentos adequados de supervisão humana, validação e monitoramento de vieses, conforme exigido pelas leis e regulamentações aplicáveis, incluindo quaisquer requisitos previstos no Regulamento de Inteligência Artificial da União Europeia (EU AI Act), nas leis de concessão justa de crédito ou em outros marcos de governança de IA aplicáveis ao setor ou à jurisdição do Cliente.

(c) Limitações dos resultados de IA. O Cliente reconhece que os Agentes de IA utilizam tecnologias de machine learning e IA generativa que podem produzir resultados imprecisos, incompletos ou inconsistentes. Os resultados dos Agentes de IA são fornecidos como ferramentas de apoio à decisão e não constituem aconselhamento jurídico, financeiro ou regulatório. O Cliente não deverá utilizar os resultados dos Agentes de IA como única base para decisões que tenham consequências jurídicas, financeiras ou regulatórias relevantes sem a devida revisão humana.

(d) Explicabilidade e auditabilidade. Quando disponíveis, a Plataforma oferece ferramentas para apoiar a explicabilidade e a auditabilidade dos resultados dos Agentes de IA, incluindo registro de logs, versionamento e rastreamento de decisões. O Cliente é responsável por configurar e usar essas ferramentas para atender aos seus requisitos regulatórios e de compliance.

(e) Usos proibidos. O Cliente não deverá usar Agentes de IA de forma que:

(i) viole as leis aplicáveis, incluindo as que regem a tomada de decisões automatizada, a proteção do consumidor ou o combate à discriminação;

(ii) processa categorias de dados proibidas pelo Formulário de Pedido do Cliente ou pela legislação aplicável; ou

(iii) toma decisões totalmente autônomas em contextos de alto risco (conforme definidos na regulamentação de IA aplicável) sem implementar os mecanismos de supervisão humana exigidos.

(f) Ausência de garantia dos resultados de IA. O uso de Agentes de IA pelo Cliente está sujeito às isenções de responsabilidade e limitações estabelecidas na Seção 8 (Garantias e isenção de responsabilidade), incluindo, sem limitação, a Seção 8.5 (Isenção de responsabilidade relativa à IA e ao machine learning).

(g) Seleção de Provedores de Modelos de IA. Quando a Assinatura do Cliente incluir a funcionalidade de Agentes de IA, o administrador designado pelo Cliente deverá determinar quais provedores de inferência de modelos de IA (por exemplo, AWS Bedrock, Anthropic, OpenAI, Google) estarão disponíveis aos Usuários Autorizados na Conta do Cliente. Cada Usuário Autorizado poderá então selecionar, entre os provedores aprovados pelo administrador, aqueles que utilizará com os Agentes de IA e recursos relacionados. O Cliente reconhece que: (i) cada provedor de modelos de IA constitui um Suboperador, conforme definido no DPA, e a habilitação desse provedor pelo administrador constitui uma instrução documentada do Cliente para o tratamento de Informações Pessoais Abrangidas por meio desse provedor; (ii) as Informações Pessoais Abrangidas tratadas por meio de provedores terceirizados de modelos de IA poderão ser transferidas para jurisdições fora do local principal de tratamento de dados do Cliente e nelas tratadas, conforme especificado no DPA; e (iii) o Cliente é responsável por garantir que a seleção e o uso de provedores de modelos de IA estejam em conformidade com suas obrigações regulatórias, políticas internas e leis aplicáveis. O Cliente poderá desativar qualquer provedor de modelos de IA a qualquer momento por meio dos controles administrativos da Plataforma.

3.4 Integrações e Serviços de Terceiros. A Plataforma poderá permitir o acesso a provedores de dados, serviços e integrações de terceiros (“Serviços de Terceiros”). Essas integrações poderão envolver:

(a) Apenas viabilização técnica (“Modelo de Integrador”). Taktile fornece conectividade técnica aos Serviços de Terceiros, e o Cliente estabelece uma relação contratual direta com o provedor terceirizado; ou

(b) Acordo de Revenda. Taktile atua como revendedora dos Serviços de Terceiros, caso em que o uso pelo Cliente é regido pelos termos aplicáveis entre o Cliente e a Taktile.

(c) Responsabilidades do Cliente. O Cliente é o único responsável por: (i) garantir que seu uso dos Serviços de Terceiros esteja em conformidade com todos os requisitos contratuais, legais e regulatórios aplicáveis, incluindo quaisquer obrigações acordadas entre o Cliente e o fornecedor terceiro; (ii) configurar a Plataforma e utilizar os controles disponíveis (por exemplo, configurações de retenção, controles de acesso e logs de auditoria) para garantir a conformidade com as políticas internas do Cliente, as leis aplicáveis e os termos dos contratos do Cliente com os fornecedores de Serviços de Terceiros; e (iii) obter todos os consentimentos e aprovações necessários para o compartilhamento de dados com os Serviços de Terceiros.

(d) Obrigações da Taktile. A Taktile disponibilizará tecnicamente os Serviços de Terceiros ao Cliente por meio da Plataforma, de acordo com estes Termos de Serviço e o Acordo Global de Tratamento de Dados da Taktile. A Taktile é responsável por fornecer e manter as integrações com Serviços de Terceiros exclusivamente conforme previsto nestes Termos de Serviço.

(e) Isenção de responsabilidade por Serviços de Terceiros. O uso dos Serviços de Terceiros pelo Cliente está sujeito às isenções de responsabilidade previstas na Seção 8 (Garantias e Isenção de Responsabilidade), incluindo a Seção 8.4 (Isenção de Responsabilidade por Serviços de Terceiros).

3.5 Funcionalidades beta e ambientes sandbox.

(a) Recursos Beta. A Taktile poderá conceder ao Cliente acesso a recursos beta, programas-piloto ou funcionalidades experimentais (“Recursos Beta”). Os Recursos Beta são fornecidos “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM”, sem garantias de qualquer natureza, e não são cobertos pelo SLA. O Cliente deverá cumprir quaisquer termos adicionais aplicáveis aos Recursos Beta e não deverá depender dos Recursos Beta para uso em produção. A Taktile poderá modificar ou descontinuar os Recursos Beta a qualquer momento, sem aviso prévio ou responsabilidade.

(b) Ambientes Sandbox. A Taktile deverá fornecer ao Cliente acesso a um ambiente de testes (“Sandbox”) no qual a Plataforma possa ser testada com segurança, sujeito aos limites de uso especificados no Formulário de Pedido aplicável ou na Documentação. Os ambientes Sandbox destinam-se exclusivamente a testes e desenvolvimento e não devem ser usados para cargas de trabalho de produção.

3.6 Atualizações e Modificações. A Taktile reserva-se o direito de modificar, aprimorar, adaptar, descontinuar ou alterar a Plataforma, incluindo quaisquer de seus recursos ou funcionalidades, a seu critério, para melhorar o desempenho e garantir a conformidade com a legislação aplicável. Tais alterações estarão sujeitas aos seguintes termos:

(a) Notificação. A Taktile envidará esforços comercialmente razoáveis para notificar previamente sobre alterações que afetem de forma substancial e adversa o uso dos Serviços da Taktile pelo Cliente. Para alterações que afetem um número limitado de Clientes ou para atualizações emergenciais necessárias à manutenção da integridade dos Serviços da Taktile, a notificação poderá ser feita por meio de atualizações da Plataforma ou notificações por e-mail.

(b) Novos Recursos e Funcionalidades. Quaisquer novos recursos ou funcionalidades adicionados aos Serviços da Taktile e disponibilizados de forma geral poderão estar sujeitos a termos adicionais, cuja aceitação será necessária para o uso desses recursos ou funcionalidades. Se aplicável, taxas adicionais para novos recursos ou funcionalidades deverão ser acordadas por meio de um Formulário de Pedido assinado e/ou de uma alteração ou aditivo a estes Termos de Serviço.

3.7 Serviços de Engenharia de Soluções.

(a) SOW. Se aplicável ao uso da Plataforma pelo Cliente, a Taktile prestará Serviços de Engenharia de Soluções (“SES”) ao Cliente se e conforme acordado em um escopo de trabalho separado (“SOW”) celebrado entre as Partes periodicamente. Cada SOW será regido por estes Termos de Serviço entre as Partes e será parte integrante deles, salvo disposição expressa em contrário no respectivo SOW.

(b) Execução dos SES. A execução dos Serviços de Engenharia de Soluções está condicionada a que o Cliente (i) cumpra quaisquer dependências ou pré-requisitos estabelecidos na SOW aplicável, (ii) tome decisões em tempo hábil e forneça informações precisas razoavelmente necessárias para a prestação dos Serviços de Engenharia de Soluções e (iii) conceda à Taktile acesso razoável ao seu pessoal, sistemas, dados ou instalações, conforme necessário para executar os Serviços de Engenharia de Soluções.

3.8 SLA. O SLA, em sua versão atual disponível em https://www.taktile.com/legal, é incorporado a estes Termos de Serviço por referência. A Taktile fornecerá a Plataforma de acordo com o SLA. O SLA estabelece as únicas e exclusivas medidas de reparação disponíveis ao Cliente em caso de descumprimento, pela Taktile, dos níveis de serviço nele especificados.

4. Pagamento de Taxas

4.1 Valores. Os valores devidos pelo Cliente pelos Serviços da Taktile são definidos no Formulário de Pedido ou em qualquer acordo adicional celebrado entre as Partes de tempos em tempos (“Valores”).

4.2 Tributos. Todos os Valores e demais montantes devidos pelo Cliente à Taktile nos termos deste Contrato não incluem (a) quaisquer tributos sobre valor agregado, vendas, uso, consumo ou outros tributos semelhantes baseados no consumo incidentes sobre o fornecimento de bens ou serviços, nem (b) quaisquer tributos retidos na fonte. O Cliente será responsável por pagar todos os tributos sobre valor agregado, vendas, uso, consumo e outros tributos semelhantes baseados no consumo, taxas e encargos adicionais aplicáveis ao fornecimento de bens ou serviços nos termos deste Contrato que, por lei ou costume, sejam de responsabilidade do adquirente de bens ou serviços. Todos os pagamentos à Taktile nos termos deste Contrato deverão ser efetuados livres e desembaraçados de quaisquer tributos, direitos, contribuições, impostos ou outros encargos de qualquer natureza, presentes ou futuros, sobre renda, lucros, pessoas jurídicas ou de natureza semelhante, sem qualquer dedução ou retenção a esse título (doravante denominados, em conjunto, “Tributos Retidos na Fonte”), exigidos por qualquer autoridade governamental ou tributária da jurisdição do Cliente. Caso a lei exija a retenção ou dedução de quaisquer Tributos Retidos na Fonte de qualquer pagamento devido à Taktile nos termos deste Contrato, o Cliente deverá pagar à Taktile o valor adicional necessário para garantir que, após a dedução ou retenção desses Tributos Retidos na Fonte, a Taktile receba o valor integral que teria recebido caso nenhuma dedução ou retenção tivesse sido efetuada. O Cliente deverá fornecer prontamente à Taktile os comprovantes oficiais de recolhimento de tributos ou outra documentação adequada emitida pela autoridade governamental ou tributária competente que comprove o pagamento de quaisquer desses Tributos Retidos na Fonte.

4.3 Condições de Pagamento. Salvo disposição em contrário no Formulário de Pedido, o pagamento das Tarifas será devido anualmente, a partir do início do Prazo de Assinatura, em até trinta (30) dias após o recebimento pelo Cliente da respectiva fatura.

4.4 Forma de Pagamento. O Cliente poderá receber faturas e efetuar pagamentos por qualquer meio acordado com a Taktile, conforme previsto em um Formulário de Pedido assinado. Se o Cliente tiver optado por efetuar pagamentos por cartão de crédito, cartão de pagamento com quitação integral, cartão de débito ou conta em instituição financeira (doravante “Forma de Pagamento”) para todas as cobranças nas contas do Cliente junto à Taktile, o Cliente autoriza a Taktile a cobrar os Valores devidos por meio da Forma de Pagamento do Cliente. Ao fornecer uma Forma de Pagamento à Taktile, o Cliente confirma que tem permissão para utilizá-la e também autoriza o processador de pagamentos terceirizado da Taktile a receber, coletar e armazenar as informações da Forma de Pagamento do Cliente, juntamente com outras informações relacionadas às transações. Ao realizar uma compra, o Cliente autoriza a Taktile (e o processador de pagamentos designado pela Taktile) a cobrar o valor integral por meio da Forma de Pagamento indicada pelo Cliente para a transação. O Cliente concorda em apresentar à Taktile, por escrito, quaisquer contestações referentes a faturas relacionadas à sua conta no prazo de trinta (30) dias após o recebimento da fatura. Caso contrário, o Cliente renunciará ao direito de contestação, e a fatura será definitiva e não estará sujeita a contestação.

4.5 Falha no Pagamento e Suspensão. Se o Método de Pagamento do Cliente falhar ou a conta do Cliente estiver em atraso, e o Cliente não tiver sanado essa falta de pagamento no prazo de trinta (30) dias após notificação por escrito sobre quaisquer valores em atraso, (i) o Cliente concorda em pagar, mediante solicitação, todos os valores devidos em sua conta e reembolsar a Taktile por todos os estornos, chargebacks, reclamações, tarifas, multas, penalidades e outras responsabilidades incorridas pela Taktile (incluindo custos e despesas relacionados) que tenham sido causados por ou decorram de pagamentos que o Cliente autorizou ou aceitou, (ii) a Taktile poderá cobrar os valores devidos por outros mecanismos de cobrança (incluindo a cobrança em outros métodos de pagamento cadastrados na Taktile) e (iii) a Taktile poderá, mediante notificação prévia por escrito ao Cliente com cinco (5) dias úteis de antecedência (exceto em casos de emergências de segurança ou descumprimento relevante pelo Cliente da Seção 2.3 (Cumprimento das Leis), nos quais a suspensão poderá ser imediata), suspender o acesso, desativar ou encerrar e excluir a Conta do Cliente e quaisquer Usuários Autorizados, incluindo todos os Serviços da Taktile que o Cliente tenha contratado com a Taktile. Para Clientes sujeitos à regulamentação de serviços financeiros, a Taktile fornecerá notificação com antecedência razoável para permitir que o Cliente implemente soluções alternativas, quando operacionalmente viável. A Taktile não se responsabiliza por quaisquer perdas ou danos sofridos pelo Cliente ou por terceiros em decorrência de qualquer suspensão, desativação, encerramento ou exclusão da Conta do Cliente.

5. Vigência e Rescisão

5.1 Vigência. Estes Termos de Serviço entrarão em vigor na data que ocorrer primeiro entre (i) a data específica indicada no Formulário de Pedido em que o primeiro Período de Assinatura se iniciar e o Cliente normalmente receber acesso à Plataforma, ou (ii) o primeiro acesso do Cliente aos Serviços da Taktile (a “Data de Início”) e permanecerão em vigor enquanto qualquer Formulário de Pedido estiver vigente, salvo rescisão antecipada de acordo com estes Termos de Serviço (a “Vigência”). Caso a Vigência se encerre, as Partes concordam que poderão restabelecê-la mediante a celebração de um novo Formulário de Pedido que faça referência a estes Termos de Serviço.

5.2 Prazo de Assinatura. O Prazo de Assinatura começa na Data de Início e continua enquanto houver um Prazo de Assinatura ativo. Cada Prazo de Assinatura será renovado automaticamente por períodos sucessivos de um (1) ano cada, nas mesmas condições vigentes na data da renovação, excluídos quaisquer descontos, salvo se uma das Partes notificar a outra por escrito com antecedência mínima de trinta (30) dias da data de término do Prazo de Assinatura então vigente, ou se o Prazo de Assinatura for encerrado nos termos da Cláusula 5.3 abaixo.

5.3 Rescisão por Justa Causa. Qualquer das Partes poderá rescindir estes Termos de Serviço e todos os Formulários de Pedido mediante notificação por escrito com antecedência de trinta (30) dias em caso de descumprimento substancial, salvo se tal descumprimento for sanado durante o prazo de notificação. Qualquer das Partes poderá rescindir imediatamente estes Termos de Serviço mediante notificação por escrito à outra Parte (i) caso sejam instaurados, pela outra Parte ou contra ela, processos de insolvência, administração judicial ou falência, (ii) caso a outra Parte realize uma cessão de bens em benefício de credores, ou (iii) caso a outra Parte seja dissolvida ou encerre suas atividades.

5.4 Rescisão por Degradação Substancial da Plataforma. Caso a Taktile reduza substancialmente ou elimine funcionalidades essenciais da Plataforma, limitando substancialmente o uso da Plataforma pelo Cliente, sem que tal alteração seja exigida pela legislação aplicável ou por exigência regulatória, serão aplicáveis as seguintes condições:

(a) Direito de Rescisão. O Cliente poderá rescindir os Serviços de Assinatura afetados mediante notificação por escrito à Taktile pelo endereço legal@taktile.com, desde que tal direito de rescisão seja exercido no prazo de trinta (30) dias a contar do recebimento, pelo Cliente, da notificação da Taktile sobre a redução ou eliminação de funcionalidades nos termos da Cláusula 3.6(a). A rescisão produzirá efeitos sessenta (60) dias após a data em que a Taktile receber a notificação de rescisão do Cliente.

(b) Prazo para Saneamento. A Taktile terá trinta (30) dias a contar do recebimento da notificação de rescisão do Cliente para sanar a degradação, restaurando a funcionalidade afetada, disponibilizando recursos alternativos funcionalmente equivalentes ou oferecendo uma solução de contorno comercialmente razoável. Se a Taktile sanar a degradação dentro desse prazo, o direito de rescisão do Cliente não se aplicará e o Contrato permanecerá em pleno vigor e efeito.

(c) Reembolso. Se a Taktile não sanar a degradação dentro do prazo de saneamento e a rescisão pelo Cliente se tornar efetiva, a Taktile efetuará um reembolso proporcional dos Valores pagos antecipadamente, mas ainda não utilizados na data de vigência da rescisão, calculado com base na parcela do Prazo de Assinatura restante após a data da rescisão.

(d) Exclusões. Esta Seção 5.4 não se aplica a: (i) alterações nos Serviços de Terceiros ou nas integrações, incluindo serviços revendidos pela Taktile; (ii) descontinuação de Recursos Beta; (iii) alterações exigidas pela legislação aplicável ou por exigência regulatória; (iv) alterações que não afetem de forma relevante a capacidade do Cliente de usar a Plataforma para os fins a que se destina; ou (v) modificações ou melhorias que aprimorem, substituam ou atualizem funcionalidades sem reduzir de forma relevante o uso da Plataforma pelo Cliente.

5.5 Efeitos da Rescisão. Salvo acordo em contrário entre as Partes, em caso de rescisão destes Termos de Serviço e de qualquer Formulário de Pedido, o Cliente deverá cessar imediatamente o uso da Plataforma. Se a rescisão decorrer de descumprimento substancial não sanado pela Taktile, a Taktile reembolsará ao Cliente os Valores pagos antecipadamente, mas ainda não utilizados até a data da rescisão. Se a rescisão decorrer de descumprimento substancial não sanado pelo Cliente, o Cliente continuará obrigado a pagar todos os Valores devidos (pagos ou a pagar) pelo restante do Prazo de Assinatura indicado no seu Formulário de Pedido então vigente. Para que esta Seção 5.4 seja aplicável, qualquer descumprimento substancial deverá ser notificado em até trinta (30) dias a contar da ciência de tal descumprimento. Em nenhuma hipótese a rescisão eximirá o Cliente de sua obrigação de pagar quaisquer valores devidos à Taktile pelo período anterior à data de vigência da rescisão.

6. Confidencialidade

6.1 Informações Confidenciais. Durante a Vigência, qualquer das Partes poderá, ocasionalmente, divulgar ou disponibilizar Informações Confidenciais à outra Parte. As Informações Confidenciais não incluem informações que, no momento da divulgação: (a) sejam de domínio público; (b) sejam conhecidas pela Parte receptora; (c) tenham sido legitimamente obtidas pela Parte receptora de um terceiro, em caráter não confidencial; ou (d) tenham sido desenvolvidas de forma independente pela Parte receptora.

6.2 Não Divulgação. A Parte receptora não divulgará as Informações Confidenciais da Parte divulgadora a qualquer pessoa ou entidade, exceto às Afiliadas da Parte receptora ou aos representantes legais, empregados ou agentes de suas Afiliadas que precisem conhecer as Informações Confidenciais para que a Parte receptora exerça seus direitos ou cumpra suas obrigações nos termos deste instrumento.

6.3 Cumprimento da legislação. Não obstante o disposto acima, cada Parte poderá divulgar Informações Confidenciais apenas na medida exigida (i) para cumprir ordem de um tribunal ou de outro órgão governamental, ou conforme necessário para cumprir a legislação aplicável, desde que a Parte que realizar a divulgação em cumprimento à ordem tenha previamente notificado a outra Parte por escrito.

6.4 Sobrevigência. Esta Seção 6 permanecerá em vigor após o término da vigência ou a rescisão destes Termos de Serviço por dois (2) anos após tal término ou rescisão.

7. Titularidade e análise de dados

7.1 Titularidade do Cliente.

(a) Titularidade do Cliente. Entre as Partes, o Cliente mantém todos os direitos de propriedade intelectual e demais direitos sobre os Dados do Cliente, a lógica de decisão e as configurações fornecidas à Plataforma (“Entradas”). O Cliente é titular dos resultados de decisões, das pontuações de risco e das análises gerados pela Plataforma especificamente para o Cliente (“Saídas”), excluindo quaisquer dados, pontuações ou relatórios fornecidos por Serviços de Terceiros, que estão sujeitos aos direitos de propriedade intelectual e de uso desses terceiros fornecedores.

(b) Direitos sobre Dados de Terceiros. O Cliente reconhece que os Resultados podem incorporar dados, pontuações ou relatórios licenciados de fornecedores de dados terceirizados (incluindo birôs de crédito, serviços de detecção de fraudes, fornecedores de verificação de identidade e serviços de enriquecimento de dados). A Taktile não detém nem concede direitos de propriedade ou de uso sobre esses dados de terceiros. Os direitos do Cliente de acessar e usar dados de terceiros são regidos exclusivamente por: (i) contratos celebrados diretamente entre o Cliente e esses fornecedores terceirizados; ou (ii) os termos de usuário final aplicáveis do fornecedor terceirizado, quando a Taktile disponibiliza o acesso como revendedora ou intermediária.

(c) Licença à Taktile. O Cliente concede à Taktile e às suas Afiliadas uma licença limitada e não exclusiva para usar, processar, armazenar e exibir Entradas e Saídas exclusivamente em relação à prestação dos Serviços Taktile ao Cliente, inclusive para operar a Plataforma, gerar resultados de decisões e sublicenciar esses direitos a suboperadores e provedores de dados terceirizados conforme necessário para prestar os Serviços Taktile.

(d) Licença para Análise de Desempenho Específica do Cliente. Quando a Assinatura do Cliente incluir a funcionalidade de Agentes de IA, o Cliente concede à Taktile uma licença limitada e não exclusiva para usar os Dados do Cliente processados por meio da Plataforma exclusivamente para comparar, avaliar e melhorar o desempenho e a qualidade dos Serviços da Taktile (incluindo Agentes de IA) prestados àquele Cliente. Para evitar dúvidas: (i) a Taktile não deverá usar os Dados do Cliente processados nos termos desta Seção para treinar ou realizar o ajuste fino de quaisquer modelos de machine learning ou IA próprios ou de terceiros; e (ii) qualquer análise realizada nos termos desta Seção estará sujeita às obrigações de confidencialidade da Seção 6 e às restrições de tratamento de dados previstas no DPA.

7.2 Titularidade da Taktile. O Cliente reconhece e concorda que a Taktile detém todos os direitos de Propriedade Intelectual sobre a Plataforma, a Documentação e a Propriedade Intelectual baseada em descobertas e inovações desenvolvidas pela Taktile durante a prestação dos Serviços Taktile (“PI da Taktile”). Para fins de esclarecimento, quaisquer entregáveis, resultados de trabalho ou outros resultados criados durante a prestação dos Serviços Taktile também integrarão a PI da Taktile, salvo acordo expresso em contrário por escrito.

7.3 Dados de Uso e Melhoria da Plataforma. A Taktile poderá coletar, usar e analisar Dados de Uso. A Taktile mantém todos os direitos, a titularidade e os interesses sobre os Dados de Uso e poderá usar esses dados para suas finalidades comerciais, inclusive para desenvolver, melhorar, dar suporte e operar a Plataforma Taktile e os serviços relacionados. Os Dados de Uso não são Dados do Cliente. O Cliente reconhece que a coleta e o uso dos Dados de Uso são parte integrante da operação da Plataforma e não podem ser desativados.

7.4 Feedback. As Partes não são obrigadas a fornecer Feedback. Caso uma Parte forneça Feedback à outra Parte, a Parte que o fornecer concorda que a outra Parte poderá usar e explorar livremente esse Feedback, sem restrições e sem qualquer obrigação de compensação ou atribuição de autoria.

7.5 Ausência de Licenças Implícitas. Exceto pelos direitos e licenças limitados expressamente concedidos nos termos destes Termos de Serviço, nenhuma disposição destes Termos de Serviço concede, de forma implícita, por renúncia ou de outra forma, quaisquer direitos ou licenças de Propriedade Intelectual. Para evitar dúvidas: (i) o Cliente mantém todos os direitos, a titularidade e os interesses relativos aos Dados do Cliente e às Entradas; e (ii) a Taktile mantém todos os direitos, a titularidade e os interesses relativos à Plataforma, à Documentação, à Propriedade Intelectual da Taktile, aos Dados de Uso e às Métricas de Desempenho, em cada caso sujeitos às licenças limitadas expressamente concedidas nos termos destes Termos de Serviço.

7.6 Métricas de Desempenho Anonimizadas. A Taktile poderá criar, usar e publicar métricas de desempenho agregadas e anonimizadas derivadas da operação da Plataforma, incluindo taxas de aceitação de Agentes de IA, taxas de precisão das sugestões e indicadores de qualidade semelhantes (“Métricas de Desempenho”), desde que: (a) as Métricas de Desempenho sejam derivadas de dados agregados de modo que os dados ou padrões de uso de nenhum Cliente individual possam ser identificados ou razoavelmente inferidos; (b) as Métricas de Desempenho não incluam nem revelem Dados do Cliente, Informações Confidenciais, lógica de decisão, configurações ou quaisquer informações atribuíveis a um Cliente identificável; (c) a Taktile aplique técnicas de anonimização e agregação em conformidade com os padrões do setor para impedir a reidentificação; e (d) a Taktile não publique Métricas de Desempenho que possam razoavelmente permitir que terceiros determinem a identidade, o segmento de mercado ou as características comerciais de qualquer Cliente individual.

8. Garantias e isenção de responsabilidade

8.1 Declarações e Garantias Mútuas. Cada Parte declara e garante que: (i) tem capacidade jurídica e poderes para celebrar estes Termos de Serviço; e (ii) possui todos os direitos necessários para celebrar estes Termos de Serviço e cumprir suas obrigações aqui previstas, e não viola nem violará qualquer outro contrato do qual seja parte.

8.2 Garantias da Taktile. A Taktile declara e garante ao Cliente que, durante o Prazo de Assinatura, os Serviços da Taktile prestados pela Taktile funcionarão, em todos os aspectos relevantes, de acordo com a Documentação. A Taktile garante ainda que não reduzirá de forma significativa a funcionalidade da Plataforma durante um Prazo de Assinatura. Em caso de violação de qualquer garantia prevista nesta Seção, as únicas medidas de reparação disponíveis ao Cliente serão aquelas descritas na Seção intitulada “Prazo e Rescisão” e no SLA.

8.3 Exclusão de Garantias. EXCETO PELAS GARANTIAS EXPRESSAMENTE PREVISTAS NESTES TERMOS DE SERVIÇO, OS SERVIÇOS TAKTILE, A DOCUMENTAÇÃO E TODOS OS DEMAIS SERVIÇOS SÃO FORNECIDOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM”, “ONDE SE ENCONTRAM” E “CONFORME DISPONÍVEIS”. A TAKTILE EXCLUI EXPRESSAMENTE QUAISQUER OUTRAS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, LEGAIS OU DE OUTRA NATUREZA, INCLUINDO GARANTIAS DE COMERCIABILIDADE, TITULARIDADE OU ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA. SEM LIMITAR O DISPOSTO ACIMA, A TAKTILE NÃO FAZ QUALQUER DECLARAÇÃO NEM PRESTA QUALQUER GARANTIA DE QUE OS SERVIÇOS TAKTILE, A DOCUMENTAÇÃO OU QUAISQUER OUTRAS TECNOLOGIAS, SOFTWARES, SERVIÇOS, DADOS OU MATERIAIS FORNECIDOS PELA TAKTILE, OU OS RESULTADOS DO USO DE QUALQUER UM DESSES ITENS, ATENDERÃO AOS REQUISITOS DO CLIENTE OU DE QUALQUER PESSOA, ALCANÇARÃO QUALQUER RESULTADO PRETENDIDO, SERÃO ININTERRUPTOS, ISENTOS DE ERROS OU SEGUROS, OU DE QUE ERROS OU DEFEITOS SERÃO CORRIGIDOS. O CLIENTE RECONHECE QUE HÁ RISCOS INERENTES À CONECTIVIDADE COM A INTERNET QUE PODEM RESULTAR NA PERDA DE SUA PRIVACIDADE, TECNOLOGIA, SOFTWARE, DADOS, INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS OU OUTROS MATERIAIS.

8.4 Isenção de Responsabilidade por Serviços de Terceiros. A TAKTILE NÃO É RESPONSÁVEL NEM SERÁ RESPONSABILIZADA POR QUALQUER SERVIÇO DE TERCEIROS QUE O CLIENTE POSSA USAR, CONECTAR OU INTEGRAR AO SEU USO DOS SERVIÇOS. PARA EVITAR DÚVIDAS, A TAKTILE NÃO É RESPONSÁVEL POR QUAISQUER ATRASOS, FALHAS DE ENTREGA OU OUTROS DANOS DECORRENTES DE TAIS PROBLEMAS QUE NÃO SEJAM DIRETAMENTE CONTROLADOS OU GERENCIADOS PELA TAKTILE. A TAKTILE NÃO É RESPONSÁVEL NEM SERÁ RESPONSABILIZADA POR DADOS OU CONTEÚDOS DISPONIBILIZADOS POR MEIO DE SERVIÇOS DE TERCEIROS. A TAKTILE NÃO CONTROLA NEM VERIFICA OS DADOS OU CONTEÚDOS DISPONIBILIZADOS POR MEIO DE SERVIÇOS DE TERCEIROS E NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR QUALQUER MATERIAL QUE O CLIENTE COMPARTILHE OU OBTENHA DE OU POR MEIO DE SERVIÇOS DE TERCEIROS PELA PLATAFORMA.

8.5 Isenção de responsabilidade sobre IA e machine learning. A PLATAFORMA INCORPORA TECNOLOGIAS DE INTELIGÊNCIA ARTIFICIAL E MACHINE LEARNING PARA APOIAR FLUXOS DE DECISÃO AUTOMATIZADOS. EMBORA ESSAS TECNOLOGIAS SEJAM PROJETADAS PARA AUXILIAR NOS PROCESSOS DE TOMADA DE DECISÃO, O CLIENTE RECONHECE QUE OS MODELOS DE IA E MACHINE LEARNING TÊM LIMITAÇÕES INERENTES E PODEM PRODUZIR RESULTADOS INESPERADOS OU IMPRECISOS. O CLIENTE MANTÉM CONTROLE TOTAL SOBRE A LÓGICA DE DECISÃO, OS LIMITES E OS RESULTADOS FINAIS DAS DECISÕES POR MEIO DAS FERRAMENTAS DE CONFIGURAÇÃO DA PLATAFORMA. O CLIENTE É O ÚNICO RESPONSÁVEL POR TODAS AS DECISÕES DE NEGÓCIO TOMADAS COM BASE NOS RESULTADOS DA PLATAFORMA E POR GARANTIR QUE SEU USO DOS RESULTADOS GERADOS POR IA ESTEJA EM CONFORMIDADE COM AS LEIS E OS REGULAMENTOS APLICÁVEIS, INCLUINDO AQUELES QUE REGEM DECISÕES SOBRE CRÉDITO, FRAUDE E AVALIAÇÃO DE RISCO. O CLIENTE RECONHECE QUE É RESPONSÁVEL POR IMPLEMENTAR PROCEDIMENTOS ADEQUADOS DE SUPERVISÃO HUMANA, VALIDAÇÃO DE MODELOS E MONITORAMENTO DE VIESES, CONFORME EXIGIDO PELA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL. A TAKTILE SE ISENTA DE RESPONSABILIDADE POR QUAISQUER DECISÕES TOMADAS COM BASE NOS RESULTADOS DA PLATAFORMA.

9. Indenização

9.1 Indenização pelo Cliente. O Cliente deverá defender a Taktile e suas Afiliadas ou, a seu critério, celebrar acordo em qualquer reclamação ou ação movida por terceiros contra a Taktile ou suas Afiliadas decorrente dos Dados do Cliente ou a eles relacionada, e indenizará a Taktile e suas Afiliadas por quaisquer Perdas.

9.2 Indenização pela Taktile. A Taktile deverá defender o Cliente ou, a critério da Taktile, celebrar acordo em qualquer reclamação ou ação movida contra o Cliente por terceiro que alegue que o acesso e o uso da Plataforma ou da Propriedade Intelectual da Taktile pelo Cliente, em conformidade com estes Termos de Serviço, infringem direitos de propriedade intelectual de terceiros, e indenizará o Cliente por quaisquer Perdas.

9.3 Exclusões de Indenização. Não obstante o disposto acima, a Taktile não terá obrigação de indenizar ou oferecer reparação por reclamações de violação decorrentes ou supostamente decorrentes de: (i) qualquer modificação da Plataforma pelo Cliente ou por um terceiro em nome do Cliente; ou (ii) omissão do Cliente em implementar, em prazo razoável, qualquer substituição ou modificação da Plataforma fornecida pela Taktile.

9.4 Medidas em Caso de Violação. Se a Taktile determinar que a Plataforma provavelmente viola direitos de propriedade intelectual de terceiros, a Taktile poderá, a seu exclusivo critério e às suas próprias custas: (i) substituir a parte em questão da Plataforma; (ii) modificar tal parte da Plataforma para que deixe de violar esses direitos; (iii) obter o direito de o Cliente continuar usando a Plataforma; ou (iv) rescindir o Formulário de Pedido aplicável e reembolsar proporcionalmente os Valores pagos pelo Cliente referentes ao período restante do Prazo de Assinatura durante o qual o Cliente não poderá utilizar a Plataforma Taktile.

9.5 Procedimento de Indenização. A Parte indenizada deverá fornecer à Parte indenizadora (i) notificação imediata por escrito ao tomar conhecimento de qualquer potencial reclamação dessa natureza (ressalvado, contudo, que a falta de notificação imediata não eximirá a Parte indenizadora de qualquer responsabilidade nos termos deste instrumento, exceto na medida em que a Parte indenizadora tenha sofrido prejuízo material efetivo em decorrência dessa falta); (ii) controle exclusivo da defesa, investigação e celebração de acordo relativo a qualquer reclamação dessa natureza, desde que a Parte indenizadora não celebre acordo em qualquer ação dessa natureza sem o consentimento por escrito da Parte indenizada; e (iii) cooperação razoável (às expensas exclusivas da Parte indenizadora) na defesa, investigação e celebração de acordo relativo a qualquer reclamação dessa natureza. Não obstante qualquer disposição em contrário neste instrumento, a Parte indenizadora não celebrará acordo relativo a quaisquer reclamações pelas quais tenha obrigação de indenizar nos termos desta Cláusula 9.5 que implique admissão de responsabilidade ou culpa em nome da Parte indenizada, nem criará qualquer obrigação em nome da Parte indenizada, sem o consentimento prévio por escrito da Parte indenizada.

9.6 Recurso Exclusivo. Os recursos previstos nas Cláusulas 9.2 e 9.4 constituem o único e exclusivo recurso do Cliente e a totalidade da responsabilidade da Taktile por qualquer violação efetiva ou alegada de direitos de propriedade intelectual pela Plataforma.

10. Limitações de Responsabilidade

10.1 Danos Excluídos. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI, EM NENHUMA HIPÓTESE QUALQUER DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL POR DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS, PUNITIVOS OU CONSEQUENCIAIS DE QUALQUER NATUREZA, NEM POR PERDA DE DADOS, LUCROS OU RECEITAS, INDEPENDENTEMENTE DE TAIS DANOS SEREM PREVISÍVEIS OU DA NATUREZA DA AÇÃO, SEJA CONTRATUAL, EXTRACONTRATUAL (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA) OU DE OUTRA NATUREZA, AINDA QUE UMA DAS PARTES TENHA SIDO INFORMADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS E MESMO QUE QUALQUER MEDIDA REPARATÓRIA ACORDADA OU DE OUTRA NATUREZA NÃO CUMPRA SUA FINALIDADE ESSENCIAL.

10.2 Limite monetário. A RESPONSABILIDADE TOTAL ACUMULADA DE QUALQUER DAS PARTES POR TODO E QUALQUER DANO, PERDA E CAUSA DE PEDIR (SEJA DE NATUREZA CONTRATUAL OU EXTRACONTRATUAL, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, NEGLIGÊNCIA OU OUTRA HIPÓTESE), DECORRENTE DESTES TERMOS DE SERVIÇO OU DO USO DOS SERVIÇOS DA TAKTILE PELO CLIENTE, NÃO EXCEDERÁ O TOTAL DOS VALORES RECEBIDOS PELA TAKTILE OU A ELA DEVIDOS PELO CLIENTE NOS TERMOS DESTES TERMOS DE SERVIÇO NOS DOZE (12) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIORES AO EVENTO QUE DER ORIGEM À RESPONSABILIDADE

O LIMITE MONETÁRIO ACIMA NÃO SE APLICARÁ (I) ÀS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DE UMA PARTE NOS TERMOS DA CLÁUSULA 9, (II) À CULPA GRAVE OU CONDUTA DOLOSA DE UMA PARTE, (III) À FRAUDE OU DECLARAÇÃO FALSA FRAUDULENTA DE UMA PARTE, (IV) AO DESCUMPRIMENTO, PELO CLIENTE, DA CLÁUSULA 2.2 (DIRETRIZES DE USO), OU (V) ÀS OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO DO CLIENTE. NÃO OBSTANTE O DISPOSTO ACIMA, PARA RECLAMAÇÕES DECORRENTES DE ACESSO NÃO AUTORIZADO, DIVULGAÇÃO OU PERDA DE DADOS DO CLIENTE EM RAZÃO DE UMA VIOLAÇÃO DE SEGURANÇA DA TAKTILE, A RESPONSABILIDADE DA TAKTILE FICARÁ LIMITADA A UMA VEZ E MEIA (1,5X) O TOTAL DAS TAXAS RECEBIDAS PELA TAKTILE DO CLIENTE NOS DOZE (12) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIORES AO EVENTO QUE DEU ORIGEM À RESPONSABILIDADE.

10.3 Efeito sobre os Preços. O CLIENTE RECONHECE E CONCORDA QUE A TAKTILE DEFINIU SEUS PREÇOS E CELEBROU ESTES TERMOS DE SERVIÇO COM BASE NAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE E NAS EXCLUSÕES DE GARANTIAS E DE INDENIZAÇÃO POR DANOS PREVISTAS NESTES TERMOS DE SERVIÇO, E QUE TAIS DISPOSIÇÕES CONSTITUEM UMA BASE ESSENCIAL DO ACORDO ENTRE AS PARTES. O CLIENTE RECONHECE QUE, NA AUSÊNCIA DESSAS LIMITAÇÕES, OS PREÇOS E AS DEMAIS CONDIÇÕES SERIAM SUBSTANCIALMENTE DIFERENTES. AS PARTES CONCORDAM QUE AS LIMITAÇÕES E EXCLUSÕES DE RESPONSABILIDADE E AS DEMAIS EXCLUSÕES PREVISTAS NESTES TERMOS DE SERVIÇO PERMANECERÃO EM VIGOR E SERÃO APLICÁVEIS MESMO QUE SE CONSTATE QUE NÃO CUMPRIRAM SUA FINALIDADE ESSENCIAL. EM NENHUMA HIPÓTESE AS LIMITAÇÕES DESTA SEÇÃO SE APLICARÃO AOS VALORES DEVIDOS PELOS SERVIÇOS NOS TERMOS DESTES TERMOS DE SERVIÇO.

11. Privacidade e Segurança

11.1 Tratamento de Dados do Cliente. Caso os Serviços da Taktile incluam o tratamento de Dados Pessoais Abrangidos, o DPA Global da Taktile (disponível em www.taktile.com/legal) será aplicável.

11.2 Suboperadores. A Taktile poderá delegar os Serviços da Taktile a terceiros, incluindo aqueles especificados no DPA Global da Taktile (www.taktile.com/legal), às Afiliadas da Taktile e conforme de outra forma acordado pelo Cliente por escrito. A Taktile permanece responsável pelo cumprimento de suas obrigações nos termos destes Termos de Serviço, não obstante qualquer delegação.

11.3 Segurança de Dados. A Taktile mantém as práticas e os controles de segurança da informação conforme estabelecido no DPA Global da Taktile (www.taktile.com/legal).

11.4 Incidentes de Segurança. Em caso de violação de segurança que afete os Dados do Cliente, a Taktile notificará o Cliente sem demora indevida, mas não antes de quarenta e oito (48) horas, e prestará assistência razoável ao Cliente na resposta à violação, conforme exigido pela legislação aplicável.

11.5 Relatórios de Auditoria de Segurança da Informação. O Cliente poderá solicitar uma cópia dos relatórios de auditoria de terceiros vigentes da Taktile, como SOC2, ISO27001 ou outro relatório equivalente, por meio do acesso à Central de Confiança da Taktile.

11.6 Compliance em Proteção de Dados. A Taktile cumprirá todas as Leis de Privacidade aplicáveis à sua função de operadora ou prestadora de serviços em relação às Informações Pessoais Abrangidas, incluindo a implementação de medidas de segurança técnicas e organizacionais adequadas, conforme estabelecido no DPA. O Cliente permanece responsável pelo cumprimento das Leis de Privacidade aplicáveis à sua função de controlador ou empresa, incluindo a obtenção dos consentimentos exigidos, o fornecimento dos avisos exigidos e a garantia do tratamento lícito das Informações Pessoais Abrangidas.

12. Lei aplicável

12.1 Lei aplicável. Estes Termos de Serviço serão regidos exclusivamente pelas leis do Estado de Nova York, excluídas suas normas de conflito de leis. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias não se aplicará.

12.2 Esforços para Resolução de Controvérsias. Antes de iniciar procedimentos formais, ambas as Partes concordam em tentar resolver as controvérsias amigavelmente, notificando uma à outra e negociando de boa-fé por trinta (30) dias.

12.3 Arbitragem obrigatória. Qualquer controvérsia ou reivindicação decorrente deste contrato ou a ele relacionada, ou de seu descumprimento, será resolvida por arbitragem administrada pela American Arbitration Association, de acordo com seu Regulamento de Arbitragem Comercial, e a sentença arbitral proferida pelo(s) árbitro(s) poderá ser executada perante qualquer tribunal competente. Não obstante o disposto acima, qualquer das Partes poderá requerer tutela de urgência ou tutela inibitória perante um tribunal competente, e as controvérsias que envolvam processos regulatórios ou investigações por autoridades governamentais ficam excluídas desta exigência de arbitragem. O(s) árbitro(s) deverá(ão) ter experiência no setor de empresas de software. A sede da arbitragem será Nova York, NY. A arbitragem será regida pelas leis do Estado de Nova York. Cada Parte fornecerá prontamente à outra, mediante solicitação por escrito desta, cópias de todos os documentos pertinentes.

12.4 Renúncia ao julgamento por júri. CADA PARTE RENUNCIA, NESTE ATO, AO SEU DIREITO A JULGAMENTO POR JÚRI EM RELAÇÃO A QUALQUER CONTROVÉRSIA OU PROCESSO JUDICIAL DECORRENTE DESTES TERMOS DE SERVIÇO OU DE SEU OBJETO.

13. Disposições gerais

13.1 Ausência de terceiros beneficiários. Estes Termos de Serviço não conferem quaisquer direitos a terceiros (que não sejam as Partes), nem se destinam a beneficiá-los, salvo disposição expressa em contrário nestes Termos de Serviço. Não obstante qualquer disposição destes Termos de Serviço ou da legislação, não será necessário o consentimento de qualquer pessoa que não seja Parte para rescindir ou alterar estes Termos de Serviço a qualquer momento.

13.2 Cessão. Nenhuma das Partes poderá ceder estes Termos de Serviço (por força de lei ou de outra forma) sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte, e qualquer cessão ou sublicença proibida será nula e sem efeito. Não obstante o disposto acima, qualquer das Partes poderá ceder estes Termos de Serviço a uma Afiliada ou sucessora em caso de fusão, venda ou aquisição da totalidade ou de parte substancial dos ativos ou das ações da Parte cedente. Além disso, qualquer das Partes poderá ceder estes Termos de Serviço a qualquer de suas Afiliadas mediante notificação por escrito à outra Parte com antecedência de trinta (30) dias. Estes Termos de Serviço vincularão os sucessores e/ou cessionários permitidos das Partes e reverterão em benefício deles.

13.3 Exequibilidade. Caso qualquer disposição destes Termos de Serviço seja ou se torne parcial ou totalmente inválida ou inexequível, ou caso estes Termos de Serviço contenham alguma lacuna, isso não afetará a validade e a exequibilidade das demais disposições. Em substituição à disposição inválida ou inexequível, ou em caso de lacunas, será considerada acordada uma disposição que corresponda ao que razoavelmente teria sido acordado de acordo com a intenção e a finalidade destes Termos de Serviço, se as Partes tivessem conhecimento da invalidade ou inexequibilidade da disposição ou da lacuna. Se a invalidade ou inexequibilidade de uma disposição decorrer de uma medida de prestação ou de tempo (prazo ou divisibilidade) nela estabelecida, a respectiva disposição será considerada acordada com uma medida legalmente permitida que se aproxime o máximo possível da medida original.

13.4 Notificações. Todas as notificações nos termos deste instrumento deverão ser feitas por escrito e serão consideradas entregues: (i) no ato da entrega pessoal; ou (ii) dois dias úteis após o envio por e-mail. Os e-mails para a Taktile deverão ser enviados para legal@taktile.com, e os e-mails para o Cliente deverão ser endereçados ao contato administrativo indicado no Formulário de Pedido. As notificações relativas às obrigações de indenização de uma parte deverão ser enviadas por correio registrado e por e-mail.

13.5 Conformidade com a legislação de exportação. Cada parte cumprirá as leis e os regulamentos de exportação dos Estados Unidos, da União Europeia e de outras jurisdições aplicáveis ao fornecer e utilizar os Serviços. Cada parte declara que não consta de nenhuma lista do governo dos Estados Unidos de pessoas ou entidades com as quais pessoas dos Estados Unidos estão proibidas de realizar transações; que não é de propriedade nem está sob o controle de tais pessoas ou entidades; e que não atua em nome delas nem permite que utilizem os Serviços. O Cliente não permitirá que Usuários Autorizados acessem ou utilizem quaisquer Serviços da Taktile em um país sujeito a embargo dos Estados Unidos ou em violação de qualquer lei ou regulamento de exportação dos Estados Unidos.

13.6 Força Maior. Exceto quanto a atrasos ou descumprimentos causados por ato ou omissão negligente de qualquer das Partes, qualquer atraso ou descumprimento de obrigações por qualquer das Partes nos termos destes Termos de Serviço não será considerado uma violação destes Termos de Serviço e será escusado na medida em que decorrer de qualquer evento fora do controle razoável dessa Parte, o que pode incluir fenômenos naturais, interrupções no fornecimento de energia ou falhas da Internet ou do provedor de serviços de hospedagem, desde que a Parte afetada por tal evento inicie ou retome imediatamente o cumprimento de suas obrigações assim que for viável após o término do evento. Os atrasos escusáveis não incluem lockout, escassez de mão de obra, falta ou impossibilidade de obter matérias-primas, combustível ou suprimentos, qualquer outra perturbação de natureza industrial, ou interrupção ou atraso de um ou mais provedores de dados. Se o ato ou a condição fora do controle razoável de uma Parte que a impeça de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos destes Termos de Serviço persistir por trinta (30) dias úteis ou mais, a outra Parte poderá rescindir estes Termos de Serviço com efeito imediato mediante notificação por escrito à Parte que não estiver cumprindo suas obrigações.

13.7 Publicidade. Mediante consentimento prévio e por escrito do Cliente, a Taktile poderá identificar o Cliente como cliente da Taktile perante outros clientes da Taktile, potenciais clientes, investidores e parceiros comerciais, inclusive para fins de desenvolvimento de negócios, vendas, marketing e facilitação do compartilhamento de dados sob o controle do Cliente nos termos deste instrumento. Mediante solicitação por escrito do Cliente, a Taktile removerá prontamente quaisquer dessas marcas do site da Taktile e, na medida em que for comercialmente viável, dos materiais de marketing da Taktile.

13.8 Alterações. Reservamo-nos expressamente o direito de alterar estes Termos de Serviço periodicamente, mediante aviso prévio por escrito a você com antecedência de trinta (30) dias (inclusive, sem limitação, por notificação eletrônica ou notificação em nosso site em www.taktile.com). Você concorda que é sua responsabilidade revisar estes Termos de Serviço periodicamente e se familiarizar com quaisquer alterações. Se você não apresentar objeções às alterações no prazo de trinta (30) dias após o recebimento da notificação, a continuidade do uso da Plataforma ou dos Serviços da Taktile por você constituirá reconhecimento das alterações e concordância em cumprir e se vincular aos Termos de Serviço revisados. Você pode consultar a versão mais atual dos Termos de Serviço a qualquer momento em: http://www.taktile.com/legal. Em caso de dúvidas sobre os Termos de Serviço, envie um e-mail para legal@taktile.com.

13.9 Ordem de Prevalência. Em caso de conflito entre os termos de um Formulário de Pedido e estes Termos de Serviço, o Formulário de Pedido prevalecerá. Nesse caso, o Formulário de Pedido deverá fazer referência expressa a estes Termos de Serviço e à Seção que se destina a substituir. Em caso de conflito entre o DPA e estes Termos de Serviço, o DPA prevalecerá.

13.10 Comunicação. Ao utilizar os Serviços da Taktile, o Cliente concorda que a Taktile poderá se comunicar com o Cliente por meios eletrônicos sobre questões administrativas, de segurança e outras relacionadas ao uso dos Serviços da Taktile pelo Cliente. O Cliente concorda que quaisquer notificações, acordos, divulgações ou outras comunicações que a Taktile enviar ao Cliente por meios eletrônicos atenderão a quaisquer requisitos legais de comunicação, inclusive o de que tais comunicações sejam feitas por escrito. O disposto acima não afeta os direitos do Cliente previstos em lei.

13.11 Relação entre as Partes. As Partes são contratantes independentes. Estes Termos de Serviço não criam relação de sociedade, franquia, joint venture, representação, relação fiduciária ou vínculo empregatício entre as Partes.

13.12 Acordo Integral. Estes Termos de Serviço, incluindo todos os Formulários de Pedido e quaisquer anexos ou documentos a eles apensos aqui mencionados, constituem o acordo integral entre as Partes sobre seu objeto e substituem todas as comunicações, acordos, propostas ou declarações anteriores, por escrito ou verbais, sobre seu objeto. Nenhuma modificação, alteração ou renúncia a qualquer disposição destes Termos de Serviço terá efeito, salvo se feita por escrito e assinada pela Parte contra a qual se pretenda fazer valer tal modificação, alteração ou renúncia.

13.13 Prazo para Ajuizamento de Ações. Nenhuma ação, independentemente de sua forma, decorrente destes Termos de Serviço ou a eles relacionada poderá ser ajuizada por qualquer das Partes após dois (2) anos contados do surgimento da pretensão.

13.14 Interpretação. As referências a “inclui” e “incluindo” significam a inclusão sem limitar a generalidade de qualquer descrição que preceda esses termos, e “ou” ou “e/ou” não têm caráter exclusivo.